证券代码： 000755 证券简称： *ST 三维
山西三维集团股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：山西三维集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称： *ST 三维
股票代码： 000755
收购人名称：山西省国有资本投资运营有限公司
收购人住所：山西省太原市小店区晋阳街 91 号（山西省太原市
转型综改示范区内）
通讯地址：山西省太原市小店区晋阳街 91 号
邮政编码： 030006
电话： 0351-7659500
签署日期： 2017 年 11 月
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收购人声明
一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》 ”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“ 《证券法》 ”）、《上市公司收购管理办法》
（以下简称“《收购管理办法》 ”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 16 号——上市公司收购报告书》（以下简称“ 《准则 16 号》 ” ）及其他
相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》和《准则 16 号》的规定，
本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在山西三维集团股份有限公司
（以下简称“ 山西三维” ）拥有权益的情况。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购
人没有通过任何其他方式在山西三维拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收
购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是指山西省国资委分别将其持有的山西路桥建设集团有限公司、
山西省国新能源发展集团有限公司、山西省经贸投资控股集团有限公司、山西能
源交通投资有限公司各 100.00%的股权无偿划转至山西省国有资本投资运营有
限公司。导致山西省国有资本投资运营有限公司通过山西路桥建设集团有限公司、
山西省国新能源发展集团有限公司、山西省经贸投资控股集团有限公司、山西能
源交通投资有限公司间接持有山西三维合计 34.33%的股份。
本次收购已获得山西省国资委批准。
本次划转完成后，收购人在山西三维中拥有权益的股份占该上市公司已发行
股份的比例超过 30%，触发了全面要约收购义务，收购人需向中国证监会申请豁
免其要约收购义务， 本次划转尚待中国证监会豁免国投运营履行要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请
的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信
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息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、 收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目 录
收购人声明............................................ 2
目 录................................................ 4
第一节 释 义......................................... 5
第二节 收购人介绍..................................... 8
第三节 收购决定及目的................................ 38
第四节 收购方式...................................... 40
第五节 其他重大事项.................................. 43
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第一节 释 义
本报告书中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
收购人、国投运营 指 山西省国有资本投资运营有限公司
山西三维、上市公司 指 山西三维集团股份有限公司
山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会
本报告书 指 《山西三维集团股份有限公司收购报告书》
路桥集团 指 山西路桥建设集团有限公司
国新集团 指 山西省国新能源发展集团有限公司
山西经贸投 指 山西省经贸投资控股集团有限公司
山西能交投 指 山西能源交通投资有限公司
本次收购 、本次划转 指
山西省国资委将所持有的山西三维间接控股股东山西路
桥建设集团有限公司、间接持股股东山西能源交通投资
有限公司、股东山西省国新能源发展集团有限公司与股
东山西省经贸投资控股集团有限公司各 100%股权全部划
转至山西省国有资本投资运营有限公司，实施完成后，
国投运营通过路桥集团、山西能交投、国新集团、山西
经贸投间接持有山西三维合计 161,097,219 股 A 股流通股
股份（占山西三维总股本的 34.33%）
国有股权划转通知 指
《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于将持有
的省属 22 户企业国有股权全部注入山西省国有资本投资
运营有限公司的通知》（晋国资发[2017]35 号）
中德证券、财务顾问 指 中德证券有限责任公司
华炬律师事务所 指 山西华炬律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
最近三年 指 2014 年、 2015 年、 2016 年
《公司章程》 指 《山西三维集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则 16 号》 指 《 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书》
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元、万元 指 人民币元、人民币万元
太重集团 指 太原重型机械集团有限公司
太钢集团 指 太原钢铁（集团）有限公司
山西国际能源集团 指 山西国际能源集团有限公司
焦煤集团 指 山西焦煤集团有限责任公司
万家寨集团 指 山西省黄河万家寨水务集团有限公司
同煤集团 指 大同煤矿集团有限责任公司
文旅集团 指 山西省文化旅游投资控股集团有限公司
山西大地公司 指 山西大地环境投资控股有限公司
山投集团 指 山西省投资集团有限公司
阳煤集团 指 阳泉煤业（集团）有限责任公司
云时代公司 指 山西云时代技术有限公司
潞安集团 指 山西潞安矿业（集团）有限责任公司
晋煤集团 指 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司
晋能集团 指 晋能集团有限公司
山西国控集团 指 山西省国有资产投资控股集团有限公司
山西建投 指 山西建设投资集团有限公司
中条山集团 指 中条山有色金属集团有限公司
汾酒集团 指 山西杏花村汾酒集团有限责任公司
水投集团 指 山西水务投资集团有限公司
山煤集团 指 山西煤炭进出口集团有限公司
国新集团 指 山西省国新能源发展集团有限公司
高速集团 指 山西省高速公路集团有限责任公司
交投集团 指 山西省交通开发投资集团有限公司
路桥集团 指 山西路桥建设集团有限公司
太钢不锈 指 山西太钢不锈钢股份有限公司
山焦集团 指 山西焦化集团有限公司
西山煤电 指 山西西山煤电股份有限公司
山焦盐化 指 山西焦煤运城盐化集团有限责任公司
南风化工 指 南风化工集团股份有限公司
山西焦化 指 山西焦化股份有限公司
太原重工 指 太原重工股份有限公司
大同煤业 指 大同煤业股份有限公司
漳泽电力 指 山西漳泽电力股份有限公司
阳泉煤业 指 阳泉煤业（集团）股份有限公司
阳煤化工 指 阳煤化工股份有限公司
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太化集团 指 太原化学工业集团有限公司
太化股份 指 太原化工股份有限公司
潞安环能 指 山西潞安环保能源开发股份有限公司
蓝焰控股 指 山西蓝焰控股股份有限公司
山西国电 指 山西国际电力集团有限公司
通宝能源 指 山西通宝能源股份有限公司
山西汾酒 指 山西杏花村汾酒厂股份有限公司
国新能源 指 山西省国新能源股份有限公司
山煤国际 指 山煤国际能源集团股份有限公司
三维华邦 指 山西三维华邦集团有限公司
山西经建投 指 山西省经济建设投资集团有限公司
亚宝药业 指 亚宝药业集团股份有限公司
狮头股份 指 太原狮头水泥股份有限公司
山西证券 指 山西证券股份有限公司
大明国际 指 大明国际控股有限公司
京能电力 指 北京京能电力股份有限公司
新融宇集团 指 新融宇集团（控股）控股有限公司
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称 山西省国有资本投资运营有限公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 5,000,000 万元
住所 山西省太原市小店区晋阳街 91 号（山西省太原市转型综改示范
区内）
法定代表人 王俊飚
成立日期 2017 年 7 月 27 日
经营期限 长期
统一社会信用代码 91140000MA0HL5WN2L
股权结构 截至本报告书签署之日，山西省国资委拥有其 100%股权。
通讯地址 山西省太原市小店区晋阳街 91 号（山西省太原市转型综改示范
区内）
联系电话 0351-7659500
经营范围 根据授权，负责国有资本投资、运营及相关业务；国有股权持有、
投资及运营；资产管理及债权债务重组；企业重组及产业并购组
合；企业及资产（债权、债务）托管、收购、处置；重大经济建
设项目投融资；投资咨询；产业研究；金融研究；财富管理；物
业服务；财务顾问；企业重组兼并顾问及代理；经审批的非银行
金融服务业项目运作；经批准的国家法律法规禁止以外的其他资
产投资与运营活动等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
二、收购人股权控制关系
截至本报告书签署之日，山西省国资委代表山西省政府授权收购人对所出资
的企业履行出资人职责，山西省国资委为收购人控股股东和实际控制人。
国投运营的股权控制关系结构图如下：
三、收购人控股企业情况
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截至 2017 年 9 月 30 日，国投运营直接控制的一级企业情况如下：
序 号
公司名称 注册资本
（万元）
直接持股比
例（ %） 主营业务
1
太原钢铁（集团）有
限公司 647,928.94 100.00
冶炼、加工、制造、销售钢材、钢坯、
钢锭、生铁、轧辊、铁合金、焦化产
品、耐火材料、矿产品、金属制品、
钢铁生产所需原材料、建筑材料、电
子产品、冶金机电设备、备品备件；
技术服务；道路货物运输；建筑工程、
建设工程，工程设计、施工；食品经
营、住宿服务，餐饮宾馆等服务业；
承包本行业境外工程和境内国际招
标工程及所需的设备、材料和零配件
的进出口；对外派遣本行业工程生产
及服务的劳务人员；（国家实行专项
审批的项目除外）对采矿业、制造业、
建筑业、房地产、技术服务和地质勘
查业、交通运输仓储业、电力、燃气
及水的生产和供应业、信息传输计算
机软件的投资。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
2
山西焦煤集团有限责
任公司 567,639.32 100.00
矿产资源开采：煤炭开采；煤炭加工；
煤炭销售；机械修造；批发零售钢材、
轧制和锻造产品、化工、建材；道路
货物运输；汽车修理；种植业；养殖
业；煤炭技术开发与服务。上述经营
范围仅限本公司及下属分支机构取
得相关特行许可的单位从事，其他经
营范围详见章程修正案。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
10
3
大同煤矿集团有限责
任公司
1,703,464.1
6
65.17
矿产资源开采：煤炭开采；煤炭加工；
机械制造；工程建筑施工；工业设备
（含锅炉、电梯）安装、租赁，特种
设备安装；生铁冶炼；建材生产；仪
器仪
