股票代码：000752 股票简称：西藏发展 公告编号：2009—027
西藏银河科技发展股份有限公司收购资产公告
特别风险提示
1．本次收购资产标的为四川恒生科技发展有限公司（以下简称“恒生科技”）
17%股权，交易双方确定股权转让价格的定价依据为经“厦大评估评报字(2009)
第XN0002号”资产评估报告评估的恒生科技净资产评估值。四川恒生科技发展有
限公司主体资产为土地、房产，存在土地、房产资产贬值风险。为防范资产贬值
风险，交易双方在协议中已约定：“甲方【深圳市长河运通投资有限公司】承诺
于本次协议生效后三年内，如交易所涉股权发生重大资产损失或减值，则甲方无
条件按不低于本次交易价格以现金回购本次转让给乙方的恒生科技17%股权。本
承诺以甲方所持恒生科技50%股权作为承诺实现的保证。”
2．四川恒生科技发展有限公司受“5.12 地震”影响，处于经营恢复期，近
期存在资产盈利能力不确定性的风险。
一、 交易概述
1．公司于2009年12月23日与深圳市长河运通投资有限公司（以下简称“长
河运通”）签定“股权转让协议”，收购长河运通持有的恒生科技17%股权，本次
收购前公司已持有恒生科技32%股权，本次收购后公司共持有恒生科技49%股权。
根据协议，以恒生科技2009年8月31日为基准日经厦门市大学资产评估有限公司
（具有证券业务资产评估资格）评估后出具的“厦大评估评报字(2009)第XN0002
号”评估报告的恒生科技净资产评估值作为股权转让价格确定的基准，其17%股
权的评估价值为13032.57万元，经双方协商，本协议项下的股权转让价款确定为：
人民币12980万元。本次收购股权事项不构成关联交易，本次收购不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2．2009年12月24日召开的公司第五届董事会第五次会议已全票审议通过本
次收购议案，独立董事发表意见如下：
“本次交易不涉及关联交易，有关的交易行为合法，整个过程遵守了国家有
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。2
关法律、法规及规章的规定；本次交易的定价以厦门市大学资产评估有限公司出
具的“厦大评估评报字(2009)第XN0002号”评估报告所评估的四川恒生科技发展
有限公司净资产评估值作为股权转让价格确定的基准，交易定价公平、公正，不
存在损害公司全体股东利益的行为；本次收购股权能提高公司资金使用效率，丰
富业务领域，减少业务单一带来的经营风险。”；
3、基于谨慎原则，公司董事会对恒生科技主体资产进行了深入了解和估值，
恒生科技主体资产为土地使用权，参照周边土地近期成交价格，公司董事会对土
地使用权进行了估值；此外，董事会采用收益现值法对恒生科技所属房屋建筑物
中高尔夫会所资产进行了估值，综合以上2项估值结果，董事会认为厦门市大学
资产评估有限公司对恒生科技评估后所得的评估价值能客观谨慎地反映恒生科
技资产公允价值。
4、本次收购后公司共持有恒生科技49%股权，目前公司无进一步增持恒生科
技股权的计划，长河运通亦无放弃控制权的意向。
二、 交易对方的基本情况
股权出让方：深圳市长河运通投资有限公司
公司法定地址：深圳市福田区深南路南光捷佳大厦511
公司登记类型：有限责任公司
注册资本：3000 万元
法定代表人：周京生
营业执照注册号：4403012123810
经营范围：投资申办实业（具体项目另行申报）；投资策划咨询（不含限制
项目）。
控股股东及实际控制人：周京生（周京生先生持有深圳市长河运通投资有限
公司50%权益。）
该公司主要经营股权投资、旅游服务等业务领域。截止2009 年6 月30 日，
公司总资产50035.91 万元，净资产17189.78 万元。
长河运通与本公司之间无关联关系。
三、 交易标的基本情况3
1．标的资产概况
本次交易标的为四川恒生科技发展有限公司17%的股权，恒生科技情况如
下：
公司名称：四川恒生科技发展有限公司
公司法定地址：四川省都江堰市大观乡
公司登记类型：有限责任公司
注册资本：10000 万元
法定代表人：周京生
营业执照注册号：510181000004500 号
经营范围：计算机硬件和软件的开发与销售，通讯产品、电子产品、系统集
成产品，网络产品的技术开发与买卖，科技成果转化、咨询，十八洞高尔夫俱乐
部、旅游服务、政策许可的文化娱乐设施的经营管理等。
股权结构：
本次交易前恒生科技股权结构为：长河运通持股67%，本公司持股32%，张
建坤持股1%。
本次交易后恒生科技股权结构为：长河运通持股50%，本公司持股49%，张
建坤持股1%。
本公司作为本次交易的股权受让方在交易前已是恒生科技股东，故本次交易
不存在有优先受让权的其他股东。
2．标的资产评估情况
公司聘请厦门市大学资产评估有限公司对标的资产进行评估，以2009 年8
月31 日为基准日，经厦门市大学资产评估有限公司评估后出具的“厦大评估评
报字(2009)第XN0002 号”评估报告所述，恒生科技资产评估结果如下：
“经评估，在公开市场和资产持续使用前提下，经本报告履行的程序和方法，
纳入本次评估范围的各项资产和负债评估价值为：资产账面价值13,347.01 万元，
调整后账面值13,347.01 万元，评估值79,678.48 万元，评估增值66,331.47 万元，
增值率496.98 %；负债账面值3,016.31 万元，调整后账面值3,016.31 万元，评估
值3,016.31 万元，评估无增减值；净资产账面价值10,330.70 万元，调整后账面
值10,330.70 万元，评估值76,662.17 万元，评估增值66,331.47 万元，增值率642.084
%。”
评估结果汇总表如下：（单位：万元）
四川恒生科技发展有限公司资产评估结果汇总表
截止日期：2009 年8 月31 日 金额单位：人民币万元
账面价值 调整后账面值评估价值 增减值 增值率
项 目
A B C D=C-B E=D/B×100%
流动资产 1 475.47 475.47 499.11 23.64 4.97
非流动资产 2 12,871.54 12,871.54 79,179.37 66,307.83 515.15
其中：可供出售金融资产 3 -
持有至到期投资 4 -
长期应收款 5 -
长期股权投资 6 90.00 90.00 62.56 -27.44 -30.49
投资性房地产 7 - - - -
固定资产 8 8,959.56 8,959.56 1,934.48 -7,025.08 -78.41
在建工程 9 - - - -
工程物资 10 -
固定资产清理 11 - - - -
生产性生物资产 12 -
油气资产 13 -
无形资产 14 3,821.98 3,821.98 77,182.33 73,360.35 1,919.43
开发支出 15 -
商誉 16 -
长期待摊费用 17 -
递延所得税款资产 18 - - - -
其它非流动资产 19 -
资产总计 20 13,347.01 13,347.01 79,678.48 66,331.47 496.98
流动负债 21 3,016.31 3,016.31 3,016.31 - -
非流动负债 22 - - - -
负债总计 23 3,016.31 3,016.31 3,016.31 - -
净资产 24 10,330.70 10,330.70 76,662.17 66,331.47 642.08
其中，恒生科技无形资产为8 项土地使用权，面积合计为729,276.70 平方
米。本次土地使用权的评估采用成本逼近法，成本逼近法系以土地取得费、土地
开发所耗各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和
土地增值收益来确定土地价格，公式为:
地价=（土地取得费+土地开发费+利息+利润+土地增值收益）×年期修正系数×减价修正
系数。
根据当地地产市场状况以及估价对象实际情况，在评估中采用如下基本设5
定：
Ⅰ土地取得费：以当地相关政策规定计算。
Ⅱ土地开发费：以现行标准为计算口径，并设定在开发期内均匀投入。
Ⅲ相关税费：限指取得土地时，以土地为载体所涉及的税费，且以国家现行
规定为标准。
Ⅳ利息：以估价基准日银行贷款利率5.40%为计算利息的利率标准。据惯例，
先征地，后进行土地开发，故土地取得费和相关税费在取得土地时一次性全额投
入。
Ⅴ利润：按投资利润率计算。
土地作为一种生产要素是以固定资产投入的形式进入企业的总资产，根据等
量资金应获得相应收益的原理，土地资产同其它生产要素相结合，共同对企业的
利润作出贡献，所以土地的投资利润率应与该行业正常的投资利润率相一致。在
本次评估旅游用地取30%作为投资利润率、住宅用地取25%作为投资利润率。
Ⅵ土地还原利率: 以安全利率加风险调整值的方法来确定土地还原利率。安
全利率一般以中国人民银行一年期存款利率为准，根据实际情况，本次评估确定
旅游用地土地还原利率为8%，住宅用地土地还原利率为7%。
土地价格计算表
名称
土地取
得费
土地
开发
费
利
息
利润
土地增
值收益
个别因
素修正
年期
修正
土地单价
【元/平
米】
面积【平
米】
土地总价【元】
宗地
1－7
310.15 300 77.63 183.05 261.25 -1.5 0.9508 1060 725,104.3 768,610,558.00
宗地
8
310.15 180 21.19 122.54 158.47 -2 0
