证券代码：000752 证券简称：ST西发 上市地点：深圳证券交易所
西藏发展股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
摘要
交易对方 Carlsberg Internationa1 A/S（嘉士伯国际有限公司）
独立财务顾问
日期：二〇二六年一月
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司及全体董事、高级管理人员保证已提供了与本次交易相关的全部信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，保证在本次交易信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司/本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
深圳证券交易所等主管部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各种风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司、投资者及相关中
介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、证券服务机构及人员声明
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构同意西藏发展股份有限公司在《西藏发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《西藏发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
目 录
声 明......2
一、上市公司声明......2
二、交易对方声明......2
三、证券服务机构及人员声明......3
目 录......4
释 义......5
重大事项提示......8
一、本次交易方案概述......8
二、本次交易标的资产的评估与定价情况......8
三、本次交易支付方式......9
四、本次交易对上市公司的影响......9
五、本次交易的决策和审批情况......10六、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原则性意见
...... 11七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员的股份减持计划
...... 11
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排......12
重大风险提示......17
一、本次交易相关风险......17
二、与标的公司经营相关的风险......18
三、其他风险......19
释 义
在本报告书中，若无特别说明，下列词语具有以下特定含义：
普通词语
西藏发展、上市公司、公 指 西藏发展股份有限公司，变更前企业名称：西藏银河科技发
司、本公司、西藏银河 展股份有限公司
标的公司、拉萨啤酒 指 西藏拉萨啤酒有限公司
标的资产、标的股权、交 指 嘉士伯国际有限公司持有的西藏拉萨啤酒有限公司50%股
易标的、拟购买资产 权
拉萨啤酒、标的公司 指 西藏拉萨啤酒有限公司
交易对方、交易对手、嘉 指 嘉士伯国际有限公司（Carlsberg International A/S）
士伯、嘉士伯国际
重庆啤酒 指 重庆啤酒股份有限公司
本次交易、本次重组 指 西藏发展股份有限公司现金购买嘉士伯国际有限公司持有
的西藏拉萨啤酒有限公司50%的股权
重组报告书、报告书、草 指 《西藏发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》案
摘要 指 《西藏发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》
西藏盛邦、盛邦控股 指 西藏盛邦控股有限公司
西藏源耀 指 西藏源耀环保科技有限公司
恒生科技 指 四川恒生科技发展有限公司
力创基金 指 苏州华信善达力创投资企业（有限合伙）
道合实业 指 西藏道合实业有限公司
天易隆兴 指 西藏天易隆兴投资有限公司
金脉青枫 指 深圳市金脉青枫投资管理有限公司
远征包装 指 西藏远征包装有限公司
西藏青稞 指 西藏青稞啤酒有限公司
绿色饮品 指 西藏天地绿色饮品发展有限公司
福地产业 指 西藏福地天然饮品产业发展有限责任公司
福地包装 指 西藏福地天然饮品包装有限责任公司
合兴环保 指 西藏合兴环保科技有限公司
西藏藏红花 指 西藏藏红花生物科技开发有限公司
西藏好物 指 西藏好物商业有限公司
伟东太平洋 指 伟东太平洋有限公司（Wilton Pacific Limited）
丹麦基金会 指 丹麦发展中国家工业基金会
报告期 指 2023年、2024年、2025年1-7月
报告期各期末 指 2023年末、2024年末、2025年7月末
过渡期 指 自基准日起至股权交割日止的期间
交割日 指 标的资产过户至公司名下完成工商变更登记且交易价款支
付至交易对方指定账户之日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
西藏证监局 指 中国证券监督管理委员会西藏监管局
深交所 指 深圳证券交易所
法院、拉萨中院 指 西藏自治区拉萨市中级人民法院
一审法院判决、一审判决 指 拉萨中院出具的《中华人民共和国西藏自治区拉萨市中级人
民法院民事判决书》（2023）藏01民初27号
《公司章程》 指 《西藏发展股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重大资产重组审核规 指 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
则》
《主板上市公司规范运 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板板
作》 上市公司规范运作（2023年12月修订）》
《上市公司监管指引第7 指 《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关
号》 股票异常交易监管》
《上市公司监管指引第9 指 《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资号》、《监管指引第9号》 产重组的监管要求》
《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号
——上市公司重大资产重组（2025年修订）》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《公司章程》 指 《西藏发展股份有限公司章程》
股东会 指 西藏发展股份有限公司股东会
董事会 指 西藏发展股份有限公司董事会
深圳久安会计师、审计机 指 深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）
构
锦天城律师、法律顾问 指 上海市锦天城律师事务所
中企华、评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司
《重组报告书》、本报告 指 西藏发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
书
《股权转让协议》 指 西藏发展股份有限公司与嘉士伯国际有限公司就本次交易
签署的股权转让协议
《审计报告》 指 西藏拉萨啤酒有限公司审计报告及财务报表（中兴财光华审
专字（2026）第00006号）
《备考审阅报告》 指 西藏发展股份有限公司审阅报告及备考合并财务报表（中兴
财光华审阅字（2026）第00007号）
《西藏发展股份有限公司拟收购嘉士伯国际有限公司持有
《资产评估报告》、评估 指 的西藏拉萨啤酒有限公司股权涉及的西藏拉萨啤酒有限公
报告 司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字
（2026）第8022号）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业词语
CR5 指 行业集中度指数（Concentration Ratio），“CR5”即行业内
规模最大的前5家企业占整个行业的份额
糖化 指 麦芽中的淀粉在适当的温度和湿
