葫芦岛锌业股份有限公司配股说明书(1999年度)
公司股票上市交易所:深圳证券交易所
股票简称:锌业股份
股票代码:0751
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、 准确、完整, 国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定, 均不表明其对公司所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证, 任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
公司名称:葫芦岛锌业股份有限公司
公司注册地址:辽宁省葫芦岛市龙港区锌厂路24号
公司律师:君合律师事务所
配售发行股票的类型:人民币普通股
每股面值:1元
配售比例:按1998年末公司总股本61500万股为基数,每10股配2股。
配售数量:6276.8286万股,其中:社会公众股2700万股、内部职工股1749万股、国有法人股1827.8286万股
配售价格:6.5元/股
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、 《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票信息披露的内容与格式准则(第四号)—配股说明书的内容与格式》(1999 年修订)等国家有关法律、法规和文件编写。本次配股方案于1999年7月15日经葫芦岛锌业股份有限公司(以下简称“本公司”或“股份公司”)第二届董事会临时会议提议,并于 1999年8月18日经本公司1999年度临时股东大会决议批准实施本配股方案。
本方案已经中国证券监督管理委员会沈阳证券监管办公室沈证办发[1999]108号文同意并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]号文批准。
本公司董事会全体成员确信该说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、 完整性负个别和连带责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1.配股上市交易所:深圳证券交易所
法定代表人:桂敏杰
地址:深圳市深南东路5045号
电话:0755-2083333
传真:0755-2083667
2.发行人:葫芦岛锌业股份有限公司
法定代表人:侯宝泉
注册地址:辽宁省葫芦岛市龙港区锌厂路24号
电话:0429-2101431—5398
传真:0429-2094130
联系人:樊建章 郭仁俊
3.主承销商:国泰君安证券股份有限公司
法定代表人:金建栋
注册地址:上海市浦东新区商城路618号
电话:010-88026256
传真:010-88026399
联系人:陈福民 卢少平
副主承销商:湖南证券股份有限公司
法定代表人:罗惠雄
注册地址:湖南省长沙市芙蓉中路458号
电话:010-62076704
传真:010-62076704
联系人:周建国 郭晋炜
分销商:沈阳北方证券公司
法定代表人:王兴明
注册地址:辽宁省沈阳市沈河区友好街9号
电话:024-22524020 22525858-2201
传真:024-22522669
联系人:吴泓英 许岩
分销商:广东证券股份有限公司
法定代表人:钟伟华
注册地址:广东省广州市东风东路703号
电话:024-86860545-3704
传真:024-86852415
联系人:王明娟
分销商:湘财证券有限责任公司
法定代表人:陈学荣
注册地址:湖南省长沙市黄兴中路中山国际大厦12楼
电话:0731-4413288
传真:0731-4458115
联系人:卜力
分销商:华夏证券有限公司
法定代表人:邵淳
注册地址:北京市海淀区复兴路乙63号综合楼
电话:010-65515588
传真:010-65516472
联系人:杨广立
4.主承销商律师:众鑫律师事务所
负责人:宋扬之
注册地址:北京白石桥路52号奥林匹克饭店318房间
电话:010-62172836
传真:010-62172846
经办律师:孙广亮 王云杰
5.会计师事务所:北京兴华会计师事务所有限责任公司
法定代表人:王全洲
注册地址:北京市阜城门外大街2号
电话:010-68587592
传真:010-68587594
经办中国注册会计师: 王全洲 谭旭红 刘洪
6.评估事务所:中庆会计师事务所
法定代表人:陆野
注册地址:北京市城区西章胡同9号
电话:010-62256753
传真:010-62256753
经办中国注册评估师:胡亚民、丁英杰
联系人:文铮、王芸
7.公司律师:君合律师事务所
负责人:巩军
地址:北京市华润大厦20层
电话:010-85191300
传真:010-85191350
经办律师:赵燕士、肖微
8.股份登记机构:深圳证券中央登记结算公司
法定代表人:黄铁军
注册地址:深圳市红岭路25号
电话:0755-2083333
传真:0755-2083859
9.资产评估确认机构:国家财政部
负责人:项怀诚
办公地址:北京市海淀区万泉河路66号
电话:010-62567744
传真:010-62561817
三、主要会计数据
以下列表为本公司1998年年度报告和1999 年年度报告主要数据列表, 投资者在作出投资决策前请详细参阅本公司1998年年度报告和1999年年度报告, 该报告分别刊登于1999年4月17日《中国证券报》、《证券时报》和2000年2月15日《中国证券报》、《证券时报》。
项 目
1998年 1999年
总资产(元) 3,484,821,307.74 3,221,422,354.24
股东权益(不含少数股东权益)(元)
1,702,859,109.35 1,827,743,039.10
总股本(股) 615,000,000 615,000,000
主营业务收入(元) 2,535,287,642.90 2,528,076,855.39
利润总额(元) 258,316,974.36 400,567,907.9
净利润(元) 172,809,006.11 268,302,127.83
每股收益(元/股) 0.281 0.436
每股净资产(元/股) 2.77 2.97
净资产收益率(％) 10.15 14.68
四、符合配股条件的说明
根据《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(证监发[1999]12号)以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》等有关法律法规,本公司董事会对1999 年度增资配股资格进行了认真检查,并于1999年7月15日经本公司第二届董事会临时会议审议, 通过了《葫芦岛锌业股份有限公司关于1999年度配股资格的自查报告》。 全体董事确信认为,本公司1999 年度配股符合对上市公司配股的有关要求:
1、本公司与控股股东葫芦岛锌厂在人员、资产、财务上分开,本公司的人员独立、资产完整、财务独立;
2、本公司已根据《上市公司章程指引》的有关要求对《公司章程》进行了相应的修改,并于1998年4月24日经1997年度股东大会审议通过, 现本公司章程符合《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引》的有关规定;
3、本次配股募集资金主要用于建设旋涡炉处理浸出渣工程、收购葫芦岛北方铜业有限公司、 收购沈阳北斗铜厂、补充流动资金等项目, 资金用途符合国家产业政策的规定;
4、本公司前一次发行的股份已经募足(公司于 1997年6月发行A股9000万股),前次发行募集资金已投入前次发行招股说明书所示项目,项目完成情况良好; 本次配股距前次发行间隔一个完整的会计年度以上;
5、本公司于1997年6月上市,1999 年度的净资产收益率为14.68％,大于10％;
6、本公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏;
7、本次配股募集资金到位后,本公司2000年净资产收益率预计将超过同期银行存款利率水平;
8、本公司本次配售的股票限于普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的全体股东;
9、本次配股发行股份总数,不超过本公司前一次发行并募足股份后的股份总数的30％。
10、 本公司已按有关法律、法规的规定履行了信息披露义务;
11、 本公司近三年无重大违法、违规行为;
12、 本公司未擅自改变1997年6 月新股发行之《招股说明书》所列之募集资金用途;
13、 本公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容均符合《公司法》及有关规定;
14、 本公司本次配股材料无虚假陈述;
15、 本公司本次配股价格6.5元 / 股高于公司截止1999年12月31日的每股净资产2.97元;
16、 本公司未以公司资产为本公司股东或个人债务提供担保;
17、 截止1999年12月31日,本公司无资金、资产被控股股东占用的情况;
18、 无明显损害本公司利益的重大关联交易。
五、上市后历年分红派息情况的说明
锌业股份自1997年上市以来, 一直保持良好的经营业绩,为广大股东带来了较好的投资回报。 公司历年分红派息情况如下:
年度 分配方案 每股收益
1997 10送3,公积金转增2 0.57
1998 利润不分配不转增 0.281
1999 利润不分配不转增 0.436
公司实施1997年度分配方案后,总股本由41000万股增加至61500万股,1998、1999年度股本情况未发生变化。
六、法律意见
以下摘自本公司聘请的君合律师事务所出具的《关于葫芦岛锌业股份有限公司1999年度配股的法律意见书》:
通过对股份公司1999年度配股、 上市有关文件和事实的审查,我们认为,股份公司本次申请配股、 上市的程序、实质条件符合《中华人民共和国证券法》、 《中华人民共和国公司法》、 《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(证监发[1999]12号) 和《股票发行与交易管理暂行条例》等法律、法规、 规章和规范性条件的规定,具备申请配股的上报待批条件。
七、前次募集资金的运用情况说明
(一)前次募集资金数额及到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]298号和299号文批准,本公司1997年6月发行9000万股A股股票,每股面值1元,每股发行价7.42元, 扣除发行费用后实际募集资金65288万元,该资金于1997年6月18日到位, 全部用于招股说明书中承诺的使用项目。
(二)前次募集资金使用情况
根据本公司
