证券代码：000751 证券简称：锌业股份 公告编号：2023-027
葫芦岛锌业股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会
办理以简易程序向特定对象发行股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
葫芦岛锌业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开了第十届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，上述议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%股票的相关事宜，授权期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。现将有关情况公告如下：
一、授权具体内容
1.确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查，判断公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
2.以简易程序向特定对象发行证券的种类、面值
以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产的 20%。发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
3.发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
4.定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量
以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的 30%。最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。
最终发行价格、发行数量将根据询价结果和中国证监会同意注册的数量为准，由董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
5.限售期
以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转
让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
以简易程序向特定对象发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
6.募集资金用途
以简易程序向特定对象发行募集资金的使用应当符合以下规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
7.上市地点
以简易程序向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
8.发行前的滚存利润安排
以简易程序向特定对象发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
9.对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
（2）办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
（3）办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
（5）设立发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
（6）根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
（7）发行完成后，办理本次发行股份在深圳证券交易所及中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）如与发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
（9）决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
（10）根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次发行方案或对本次发行方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的相关事宜。
（11）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。
10.决议有效期
本次发行的决议有效期自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023
年年度股东大会召开之日止。
二、独立董事意见
《公司关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，程序合法有效，该事项有利于公司可持续发展，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意本项议案，并提请股东大会审议。
三、风险提示
本次公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需公司 2022 年年度股东大会审议通过。经年度股东大会授权上述事项后，公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间，向交易所提交申请方案，报请交易所审核并经中国证监会注册后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1.第十届董事会第二十九次会议决议
2.第十届监事会第十五次会议决议
3.独立董事关于公司第十届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见
特此公告。
葫芦岛锌业股份有限公司
2023 年 4 月 27 日
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