000751 深市 锌业股份

股票简称：锌业股份                                                          股票代码：000751

        葫芦岛锌业股份有限公司

      2022 年非公开发行 A 股股票预案

                二 〇二二年十一月


                        公司声明

    公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本公司非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                        重要提示

    1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司召开的第十届董事会第二十三次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。本次非公开发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记及上市申请事宜。

    2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为公司实际控制人控制的葫芦岛宏跃集团有限公司，该公司以现金认购本次非公开发行的股份。

    3、本次非公开发行股票的价格为 2.43 元/股。公司本次非公开发行股票的定
价基准日为公司第十届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

    如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
    4、本次非公开发行股票数量不超过 205,761,316 股（含本数），不超过本次
发行前总股本的 30%。若锌业股份股票在本次非公开发行董事会决议之日至发行日期间，因送股、资本公积金转增股本及其他除权原因等导致股本总额发生变动的，或者中国证监会对上市公司非公开发行股票的数量不得超过发行前总股本30%的规定做出调整的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

    5、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月
内不得转让。法律法规对锁定期另有规定的，依其规定。

    6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 5 亿元（含 5 亿元），扣除发行
费用后将用于偿还银行贷款。

    7、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022
年修订）》（证监会公告〔2022〕3 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）的相关规定，公司进一步完善了股利分配
政策，在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，并制定了《葫芦岛锌业股份有限公司股东回报规划（2022 年度至 2024 年度）》。公司分红政策及分红情况具体内容详见“第七节 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明”。
    8、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关情况详见本预案“第八节 本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的分析”，但相关分析并非公司的盈利预测，填补回报措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。

    9、本次非公开发行股票完成后，公司控股股东与实际控制人不变，亦不会导致本公司股权分布不具备上市条件。


                          目 录


公司声明...... 2
重要提示...... 3
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 8

  一、公司基本情况...... 8

  二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 8

  三、本次发行方案主要内容 ...... 9

  四、本次发行是否构成关联交易 ...... 12

  五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 12
  六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .... 12
第二节 发行对象基本情况...... 13

  一、葫芦岛宏跃集团有限公司 ...... 13
第三节 《附条件生效的股份认购协议》内容摘要...... 16

  一、公司与葫芦岛宏跃集团有限公司附条件生效的股份认购协议主要内容 ...... 16
第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 19

  一、本次募集资金的使用计划 ...... 19

  二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...... 19

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 21

  四、可行性分析结论 ...... 21
第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 22
  一、本次发行对上市公司业务及资产整合、《公司章程》、股东结构、高管人员结构、业

  务结构的影响...... 22

  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 22
  三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争

  等变化情况...... 23
  四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，

  或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 23

  五、本次发行对上市公司负债的影响 ...... 23
  六、本次非公开发行方案是否构成重大资产重组、可能导致股权分布不具备上市条件

  ...... 24

  七、本次股票发行相关的风险 ...... 24
第七节 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明 ...... 26

  二、最近三年公司股利分配情况 ...... 28

  三、公司最近三年未分配利润的使用情况...... 28

  四、公司未来股东回报规划 ...... 28第八节 本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的分析 .. 33


  一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响...... 33

  二、本次发行摊薄即期回报的风险提示...... 35

  三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性...... 35

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系...... 35

  五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施...... 35

  六、相关主体承诺...... 37

  七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ...... 38
第九节 其他事项 ...... 39

                          释 义

 在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公  指  葫芦岛锌业股份有限公司
司、发行人、锌业股份
本次发行、本次非公开  指  公司本次以非公开发行的方式，向发行对象发行A股普通股

发行                      股票的行为

发行对象、认购对象、  指  葫芦岛宏跃集团有限公司
宏跃集团

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

深交所                指  深圳证券交易所

公司法                指  中华人民共和国公司法

证券法                指  中华人民共和国证券法

公司章程              指  葫芦岛锌业股份有限公司章程

董事会                指  葫芦岛锌业股份有限公司董事会

监事会                指  葫芦岛锌业股份有限公司监事会

股东大会              指  葫芦岛锌业股份有限公司股东大会

董事、高管            指  葫芦岛锌业股份有限公司董事、高级管理人员

本预案、预案          指  葫芦岛锌业股份有限公司2022 年非公开发行股票预案

认购协议              指  《附条件生效的股份认购协议》

元、万元              指  人民币元、万元

    注：由于四舍五入的原因，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存 在一定差异。


              第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、公司基本情况

中文名称：          葫芦岛锌业股份有限公司

英文名称：          Huludao Zinc Industry Co.,Ltd.

注册地址：          辽宁省葫芦岛市龙港区锌厂路 24 号

办公地址：          辽宁省葫芦岛市龙港区锌厂路 24 号

股票简称：          锌业股份

证券代码：          000751

上市地点：          深圳证券交易所

注册资本：          1,409,869,279.00 元

法定代表人：        于恩沅

统一社会信用代码：  9121140012076702XL

邮政编码：          125003

公司网址：          www.hldxygf.com

电子信箱：          hld_xygf@163.com

联系电话：          0429-2024121

联系传真：          0429-2101801

                    锌、铜、铅冶炼及深加工产品、硫酸、硫酸铜、镉、铟综合利用产品加工、重
经营范围：          有色金属及制品加工；碳化硅制品、非贵重矿产品销售，道路普通货物运输；
                    通用仓储、金属废料和碎屑加工处理、非金属材料和碎屑加工处理。（依法须
                    经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

      二、本次非公开发行的背景和目的

      （一）本次非公开发行的背景

      1、国家产业政策有利于有色金属冶炼行业可持续发展

      “十四五”时期是我国全面建成小康社会后的新起点，转变发展方式、优化
  经济结构、转换增长动力进入关键时期。我国是全球最重要的铅锌冶炼生产和消
  费国之一，作为基础原材料，锌、铅在国民经济中占有十分重要的地位。在锌、
  铅的主要终端消费市场中，汽车、电力及建筑行业在过去几年均有很大幅度的增
  长，这种增长趋势预计在未来一段时间内还会继续。汽车、电力等领域的发展会
  对我国铅锌的需求带来积极作用，并进一步影响有色行业景气度和相关公司的盈
  利水平。


    2、坚定发展战略，进一步增强盈利能力和抗风险能力，推动公司高质量发展

    上市公司 1992 年成立，1997 年登陆深圳证券交易所，主要业务为有色金属
锌冶炼及加工，主产品锌主要应用于冶金、建材、机电、化工、汽车等领域，如材料防腐、压铸合