股票代码：000750 股票简称：SST 集琦 公告编号：2011－038
桂林集琦药业股份有限公司
重大资产重组实施情况报告书
签署日期：二零一一年八月
1
公司声明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
本次重大资产置换及以新增股份吸收合并完成后，本公司经营与收益的变化
由本公司自行负责；因本次新增股份吸收合并的交易所引致的投资风险，由投资
者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
2
释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
桂林集琦、本公司 指 桂林集琦药业股份有限公司
桂林集琦集团、集琦集团 指 桂林集琦集团有限公司
广西投资集团 指 广西投资集团有限公司
桂东电力 指 广西桂东电力股份有限公司
索美公司 指 广西梧州索芙特美容保健品有限公司
荣桂贸易 指 广西荣桂贸易公司
中恒集团 指 广西梧州中恒集团股份有限公司
湖南湘晖 指 湖南湘晖资产经营股份有限公司
河池化工 指 广西河池化工股份有限公司
株洲国投 指 株洲市国有资产投资控股集团有限公司
靓本清超市 指 广州靓本清超市有限责任公司
武汉香溢 指 武汉香溢大酒店有限公司
华龙商务 指 玉林市华龙商务有限责任公司
梧州冰泉 指 广西梧州冰泉实业股份有限公司
金亚龙投资 指 深圳市金亚龙投资有限公司
索科公司 指 广西索芙特科技股份有限公司
荣高投资 指 南宁市荣高投资有限公司
国海证券 指 国海证券有限责任公司
北京润丰 指 北京润丰宏业房地产开发有限责任公司
桂林集琦以新增股份吸收合并国海证券更名后的
存续公司 指
公司
本公司以 2008 年 9 月 30 日经审计的全部资产（含
负债）与索美公司和索科公司所持国海证券全部股
本次交易、本次重组、本
权（约 9.79%）及部分现金（128,344,594.93 元）
次资产置换及新增股份
指 置换；同时本公司新增 501,723,229 股股份支付给
吸收合并、本次重大资产
国海证券除索美公司和索科公司之外的其余股东，
重组
以换取国海证券其余 90.21%股东权益，国海证券
予以注销之行为。
桂林集琦药业股份有限公司重大资产重组实施情
本报告书 指
况报告书
《股权转让协议书》 指 索美公司与桂林集琦集团签署的《广西梧州索芙特
3
美容保健品有限责任公司与桂林集琦集团有限公
司股权转让协议书》
桂林集琦与索美公司和索科公司签署的《桂林集琦
药业股份有限公司与广西梧州索芙特美容保健品
《资产置换协议书》 指
有限公司及广西索芙特科技股份有限公司资产置
换协议书》
桂林集琦与国海证券签署的《桂林集琦药业股份有
《新增股份吸收合并协
指 限公司新增股份吸收合并国海证券有限责任公司
议书》
协议书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国证监会 2008 年颁布的《上市公司重大资产重
重组办法 指
组管理办法》（中国证监会第 53 号令）
上市规则 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
保荐机构、独立财务顾
指 兴业证券股份有限公司
问、兴业证券
估值机构、国盛证券 指 国盛证券有限责任公司
律师事务所、法律顾问 指 上海市邦信阳律师事务所
深圳鹏城 指 深圳市鹏城会计师事务所有限公司
中磊 指 中磊会计师事务所有限责任公司
中联资产评估公司 指 中联资产评估有限公司
中企华、中企华资产评估
指 北京中企华资产评估有限责任公司
公司
资产置换审计、评估基准
指 2008 年 9 月 30 日
日
吸收合并审计、评估基准
指 2008 年 9 月 30 日
日
合并生效日 指 中国证监会核准本次交易的当日
桂林集琦完成变更为新国海证券的工商变更登记
合并完成日 指
和原国海证券完成注销登记手续之日
元 指 人民币元
4
一、本次交易方案概述
本次交易方案由索美公司受让集琦集团所持本公司全部股权，本公司以2008
年9月30日为基准日的全部资产和负债置换索美公司及索科公司所持国海证券
9.79%的股权及128,344,594.93元现金，并新增股份501,723,229股吸收合并国海证
券三个部分组成。国海证券原股东（除索美公司、索科公司外）通过以所持国海
证券股权认购新增股份而获得本公司的股份。
本公司本次资产置换及以新增股份吸收合并国海证券完成后，持有本公司非
流通股份的股东广西投资集团有限公司、广西梧州索芙特美容保健品有限公司、
广西桂东电力股份有限公司、广西荣桂贸易公司、广西梧州中恒集团股份有限公
司、湖南湘晖资产经营股份有限公司、广西河池化工股份有限公司、株洲市国有
资产投资经营有限公司、广州市靓本清超市有限公司、武汉香溢大酒店有限公司、
玉林市华龙商务有限责任公司、广西梧州冰泉实业股份有限公司、深圳市金亚龙
投资有限公司、南宁市荣高投资有限公司 14 家股东同意，以其持有的股份按相
同的支付比例给流通股股东支付对价股份，对价安排共计 24,440,000 股，以换取
其非流通股份的流通权，即：股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通
股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付 2 股，对价股份总数为
24,440,000 股。上述方案完成后，本公司将更名为“国海证券股份有限公司”。
为充分保护本次重组有关各方权益，本公司拟安排国海证券原股东为本公司
所有流通股股东提供现金选择权。即在本次交易实施时，行使现金选择权的流通
股股东可以以持有的公司股票按 3.72 元/股的价格全部或部分申报实行现金选择
权，由国海证券现有全体股东按其 2008 年 9 月 30 日持有国海证券的股权比例向
行使现金选择权的股东支付现金对价，相应受让公司股份。
二、董事会、股东大会表决情况及有权部门的批复情况
（一）交易各方的内部授权及批准情况
1、本公司内部授权及批准情况
2008年11月22日，本公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了本次
资产置换及吸收合并的相关议案，并将上述议案提交公司股东大会审议。2009
5
年2月4日，本公司召开2009年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。
2010年1月10日，本公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于延长公司2009 年第一次临时股东大会决议有效期的议案》，同意将公司2009
年第一次临时股东大会决议有效期延长12个月。2010年1月27日，本公司召开2010
年第一次临时股东大会，重新审议批准了本次资产置换及合并事宜。
2010年11月30日，本公司召开第五届董事会2010年第三次临时会议，审议通
过了《关于批准公司与国海证券有限责任公司各股东签订<股份补偿协议>的议
案》、《关于维持原重组方案不变的议案》和《关于再次延长公司2009年第一次
临时股东大会决议有效期的议案》，并将该三项议案提交公司股东大会审议。
2010年12月17日，本公司召开201
