上市地：深圳证券交易所 证券代码：000750 证券简称：国海证券
国海证券股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：国海证券股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：国海证券
股票代码：000750
收购人：广西投资集团有限公司
注册地址：南宁市青秀区民族大道 109 号广西投资大厦
通讯地址：南宁市青秀区民族大道 109 号广西投资大厦
一致行动人：广西梧州中恒集团股份有限公司
注册地址：广西梧州工业园区工业大道 1 号第 1 幢
通讯地址：广西梧州工业园区工业大道 1 号第 1 幢
一致行动人：广西投资集团金融控股有限公司
注册地址：南宁市经开区星光大道 223 号 A-5-226 号
通讯地址：南宁市双拥路 30 号南湖名都广场 A 座 46 层
财务顾问
签署日期：二〇一九年八月
收购人及一致行动人声明
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在国海证券拥有的权益情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在国海证券拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、广西投资集团有限公司通过国有资产无偿划转的方式获得广西贺州市农业投资集团有限公司持有的广西正润发展集团有限公司 85%股权，从而间接取得广西桂东电力股份有限公司的控制权。本次无偿划转已取得贺州市人民政府和广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会批复。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，由于本次无偿划转导致收购人及其一致行动人在国海证券中拥有权益的股份超过 30%，触发收购人的要约收购义务，收购人需向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务，并取得中国证券监督管理委员会豁免收购人要约收购义务后，方可实施本次收购。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
目 录
释 义 ......3
第一节 收购人介绍 ......5
第二节 一致行动人介绍 ......14
第三节 收购目的及收购决定 ......25
第四节 收购方式 ......27
第五节 收购资金来源......31
第六节 后续计划 ......32
第七节 对上市公司的影响分析......34
第八节 与上市公司之间的重大交易 ......37
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ......39
第十节 收购人的财务资料......42
第十一节 其他重大事项......67
第十二节 备查文件 ......68
收购报告书附表 ......78
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
国海证券、上市公司 指 国海证券股份有限公司
广投集团、收购人 指 广西投资集团有限公司
农投集团 指 广西贺州市农业投资集团有限公司
正润集团 指 广西正润发展集团有限公司
广西永盛 指 广西永盛石油化工有限公司
桂东电力 指 广西桂东电力股份有限公司
中恒集团 指 广西梧州中恒集团股份有限公司，系广西投资集团有限公
司的一致行动人
广投金控 指 广西投资集团金融控股有限公司，系广西投资集团有限公
司的一致行动人
自治区 指 广西壮族自治区
自治区人民政府 指 广西壮族自治区人民政府
广西国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
贺州市国资委 指 贺州市人民政府国有资产监督管理委员会
收购人广西投资集团有限公司通过国有资产无偿划转的方
本次无偿划转、本次收 式取得广西贺州市农业投资集团有限公司持有的广西正润
购 指 发展集团有限公司 85%的股权，从而间接取得广西桂东电
力股份有限公司的控制权，导致收购人及其一致行动人合
计持有国海证券股份超过 30%的行为
《广西正润发展集团有 指 《广西贺州市农业投资集团有限公司与广西投资集团有限限公司无偿划转协议》 公司关于广西正润发展集团有限公司之无偿划转协议》
广投国海三星股权投资 指 广西南宁广投国海三星智能科技与现代消费股权投资基金
基金 （有限合伙）
本报告书 指 《国海证券股份有限公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中信证券、财务顾问 指 中信证券股份有限公司
国浩 指 国浩律师（上海）事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《准则 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
—上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
:
公司名称 广西投资集团有限公司
注册地址 南宁市青秀区民族大道 109 号广西投资大厦
注册资本 1,000,000.00 万元
成立日期 1996 年 3 月 8 日
法定代表人 周炼
股东名称 自治区人民政府
统一社会信用代码 91450000198229061H
企业类型 有限责任公司（国有独资）
通讯地址 南宁市青秀区民族大道 109 号广西投资大厦
通讯方式 0771-5715163
邮政编码 530028
对能源、矿业、金融业、文化旅游、房地产业、肥料行业、医疗机
经营范围 构及医药制造业的投资及管理；股权投资、管理及相关咨询服务；
国内贸易；进出口贸易；房地产开发、经营；高新技术开发、技术
转让、技术咨询；经济信息咨询服务
经营期限 1996-03-08 至 无固定期限
二、收购人的出资人及实际控制人情况
（一）收购人股权控制关系图
截至本报告书签署日，自治区人民政府持有广投集团 100%的股权，自治区人民政府授权广西国资委对广投集团依法履行出资人职责，广西国资委为广投集团的实际控制人。收购人股权结构如下图所示：
广西国资委
100%
广投集团
（二）收购人实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，广投集团的实际控制人为广西国资委。广西国资委的基本信息如下：
名称 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
负责人 管跃庆
通讯地址 广西南宁市桃源路 3 号
邮政编码 530000
联系电话 0771-2809208
三、收购人主营业务及最近三年财务状况简要说明
（一）主营业务情况
广投集团是广西壮族自治区重要的投融资主体和国有资产经营实体。作为自治区国有资本投资平台，广投集团的业务涉及能源、铝业、金融、文化旅游、国际业务和医药医疗健康六大领域。其中，能源领域有火电、水电、核电、天然气、大工业区域电网；铝业包括氧化铝、电解铝、铝用碳素、铝棒和铝型材加工等；金融领域涉及证券、银行、保险、基金管理、融资租赁、担保、小贷、小微互联网金融、黄金投资、产权投资、股权投资等；文化旅游领域包括文化地产和文化旅游综合项目；国际业务利用了东盟优质资源，拓展海外贸易；医药医疗健康领域包括医疗服务、制药、医疗器械、医药物流和健康养老养生产业。
（二）最近三年主要财务数据及指标
单位：万元
财务指标 2018 年末 2017 年末 2016 年末
总资产 35,622,160.57 32,872,597.75 31,116,169.65
总负债 29,770,161.96 27,496,649.28 26,003,437.94
净资产 5,851,998.61 5,375,948.47 5,112,731.71
归属于母公司所有者权益 2,435,957.09 2,223,540.08 1,914,132.53
资产负债率 83.57% 83.65% 83.57%
财务指标 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业总收入 13,883,511.66 13,217,081.88 11,698,600.12
营业收入 12,862,697.85 12,339,447.89 10,829,303.52
