证券代码：000737 证券简称：南风化工 上市地点：深圳证券交易所
南风化工集团股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
中条山有色金属集团有限公司 中车永济电机实业管理有限公司
晋创投资有限公司 矿冶科技集团有限公司
发行股份及支付现金 上海潞安投资有限公司 中国有色工程有限公司
购买资产的交易对方 宁波保税区三晋国投股权投资 中国有色金属工业华北供销有限
基金合伙企业（有限合伙） 公司
山证创新投资有限公司
募集配套资金认购方 不超过35名特定投资者
独立财务顾问
二〇二一年九月
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者评价公司本次重大资产重组事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素，并应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
交易对方已就本次重组所提供信息和材料的真实、准确、完整出具以下承诺：
1、本承诺人为本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。
2、本承诺人为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本承诺人保证向上市公司及参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、根据本次重组的进程，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，继续及时向上市公司及参与本次重组的各中介机构提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本次重组的各中介机构在本次重组申报文件引用的由本承诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本承诺人审阅，确认本次重组申报文件不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构声明
本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问中德证券、法律顾问金杜律师、审计机构立信会计师及资产评估机构中天华评估保证披露文件的真实、准确、完整。
中德证券、金杜律师、立信会计师及中天华评估承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
修订声明
本报告书根据最新情况进行了补充、修改和完善，修订部分内容以楷体加粗表示。重组报告书补充和修改的主要内容如下：
一、重组报告书“第十二节 同业竞争和关联交易”章节
在“一、同业竞争情况”之“（三）避免同业竞争的措施”及“二、关联交易情况”之“（八）规范关联交易的措施”中，补充披露了本次交易完成后，上市公司、标的公司、中条山集团及山西云时代拟采取的避免同业竞争及规范关联交易的具体措施。
二、重组报告书“第十四节 其他重要事项”章节
在“一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形”之“（一）本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形”之“3、后续是否可能继续存在，防范中条山集团资金占用的措施及解决安排”中，补充披露了本次交易完成后，上市公司、标的公司、中条山集团及山西云时代拟采取的防范控股股东资金占用的具体措施。
重大事项提示
本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本报告书全文、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份及支付现金购买资产；（三）募集配套资金。
前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。
募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。
（一）重大资产置换
南风化工将其持有的截至评估基准日全部资产和负债作为置出资产，与中条山集团持有的北方铜业 80.18%股权中的等值部分进行资产置换。
根据中天华评估出具的《置出资产评估报告》，以 2020 年 8 月 31 日为评估
基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易置出资产的评估值为 95,677.40 万元。经交易各方协商，本次交易置出资产的交易价格为 95,677.40万元。
根据中天华评估出具的《置入资产评估报告》，以 2020 年 8 月 31 日为评估
基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易置入资产的评估值为438,300.00 万元。经交易各方协商，本次交易置入资产的交易价格为 438,300.00万元。
（二）发行股份及支付现金购买资产
南风化工以向中条山集团发行股份及支付现金的方式购买中条山集团持有
的北方铜业 80.18%股权与置出资产的差额部分。本次交易中，中条山集团持有
的北方铜业 80.18%股权作价 351,409.86 万元，置出资产作价 95,677.40 万元，差
额 255,732.46 万元中，230,732.46 万元为股份对价，25,000.00 万元为现金对价。
南风化工以向北方铜业其他 8 家股东发行股份的方式购买其所持有的北方
铜业 19.82%股权，对应价格为 86,890.14 万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为南风化工第八届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 2.78 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。在定价基准日至发行日期间，若南风化工发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息行为，发行价格将按照相关规定进行调整。
（三）募集配套资金
南风化工拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集
配套资金总额不超过 50,000 万元，不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前南风化工总股本的 30%。
本次募集配套资金用途如下：
序号 项目名称 金额（万元）
1 支付本次交易的现金对价 25,000
2 支付中介机构费用及相关税费 6,000
3 偿还标的公司银行借款 19,000
合计 50,000
本次募集配套资金用于偿还标的公司银行借款的金额为 19,000 万元，不超
过交易作价的 25%，且不超过募集配套资金总额的 50%。在募集配套资金到位前，南风化工应当根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式
等事项进行适当调整。
（四）交易结构示意图
本次交易完成后，南风化工的控股股东变更为中条山集团，北方铜业公司形式变更为有限责任公司，并成为南风化工的全资子公司。
本次交易前后，上市公司及标的公司的股权结构示意图如下：
交易前：
交易后（不考虑配套融资情形）：
*注：北方铜业的其他八家股东中包括省国资运营公司下属企业晋创投资、潞安投资和三晋国投。
二、本次重组交易对方情况
本次重组的交易对方为中条山集团、晋创投资、潞安投资、三晋国投、山证创新、中车永济、矿冶科技、有色工程和有色华北供销。截至本报告书签署日，各交易对方持有标的公司股权的具体情况如下：
序号 交易对方 持有标的公司股权比例
1 中条山集团 80.18%
2 晋创投资 4
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