证券代码：000736 证券简称：中交地产 公告编号：2023-021
债券代码：149192 债券简称：20 中交债
债券代码：149610 债券简称：21 中交债
债券代码：148162 债券简称：22 中交 01
中交地产股份有限公司第九届董事会
第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中交地产股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 2 月 13
日以书面方式发出了召开第九届董事会第二十次会议的通知，2023年 2 月 22 日，公司第九届董事会第二十次会议以现场结合通讯方式在北京召开，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，董事均亲自出席本次会议（其中以通讯表决方式出席会议 5 人）。本次会议由董事长李永前先生主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经与会全体董事审议，形成了如下决议：
一、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。
公司拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件中对上市公司向特定
对象发行股票相关资格和条件的要求，经对公司实际经营情况和相关事项进行逐项对照审核后，公司确认符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项规定，具备向特定对象发行股票的各项条件和资格。
本项议案需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》。
本次发行方案内容具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事李永前、
薛四敏、叶朝锋、赵吉柱回避表决。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的不超过 35 名（含本数）特定对象发行的方式，在获得中国证监会注册后由公司在规定的有效期内择机发行。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事李永前、
薛四敏、叶朝锋、赵吉柱回避表决。
3、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含本数）特定对象，其中，控股股东中交房地产集团有限公司（以下简称“地产集团”）拟以现金方式认购本次发行股份数量合计不低于本次发行实际发行数量的
30%，本次发行的其余股份由其他发行对象以现金方式认购。
除地产集团以外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定除地产集团以外的其他发行对象。本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。
地产集团为公司的控股股东，地产集团拟参与认购本次发行股份构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事李永前、
薛四敏、叶朝锋、赵吉柱回避表决。
4、发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过 208,630,106 股（含本数 ），募集资金总额预计不超过
350,000.00 万元（含本数）。最终发行数量将在本次发行经中国证监会同意注册后，在上述范围内，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量及上限将进行相应调整。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事李永前、
薛四敏、叶朝锋、赵吉柱回避表决。
5、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个
交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量），且不低于定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。最终发行价格由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在发行前最近一期期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1，则派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后 P1=P0/（1+N）；两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）。
地产集团接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在启动发行后，在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，地产集团将以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）继续参与认购。本次向特定对象发行股票完成后，公司实际控制人不变，仍为中国交通建设集团有限公司。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事李永前、
薛四敏、叶朝锋、赵吉柱回避表决。
6、限售期
本次发行完成后，地产集团认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。其余发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事李永前、
薛四敏、叶朝锋、赵吉柱回避表决。
7、本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事李永前、
薛四敏、叶朝锋、赵吉柱回避表决。
8、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事李永前、
薛四敏、叶朝锋、赵吉柱回避表决。
9、本次发行股票决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事李永前、
薛四敏、叶朝锋、赵吉柱回避表决。
10、募集资金数额及投资项目
本次发行股票募集资金总额预计不超过 350,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟全部投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 长沙凤鸣东方 214,405.00 80,000.00
2 郑州翠语紫宸 67,647.37 6,000.00
3 武汉中交澄园 300,000.00 60,000.00
4 惠州紫薇春晓 310,445.60 65,000.00
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
5 天津春映海河 380,000.00 34,000.00
6 补充流动资金 105,000.00 105,000.00
合计 1,377,497.97 350,000.00
本次募集资金投资项目符合“保交楼、保民生”相关政策要求，募集资金投资项目均为住宅项目，均已取得首批预售许可证并进行预售。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的实际情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事李永前、
薛四敏、叶朝锋、赵吉柱回避表决。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可及独立意见。本项议案需提交股东大会审议。
三、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关
于公司向特定对象发行股票预案的议案》。
同意公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定制订的《中交地产股份有限公司向特定对象发行股票预案》。
本项议案详细情况于 2023 年 2 月 24 日在巨潮资讯网上披露。
关联董事李永前、薛四敏、叶朝锋、赵吉柱回避表决本项议案。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可及独立意见。本项议案需提交股东大会审议。
四、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关
于公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》。
同意公司就本次发行编制的《中交地产股份有限公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告》。
本项议案详细情况于 2023 年 2 月 24 日在巨潮资讯网上披露。
关联董事李永前、薛四敏、叶朝锋、赵吉柱回避表决本项议案。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可及独立意见。本项议案需提交股东大会审议。
五、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关
于公司向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。
同意公司就本次发行编制的《中交地产股份有限公司向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
本项议
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