证券代码：000736 证券简称：中交地产 公告编号：2021- 142
债券代码：114438 债券简称：19 中交 01
债券代码：114547 债券简称：19 中交债
债券代码：149192 债券简称：20 中交债
债券代码：149610 债券简称：21 中交债
中交地产股份有限公司关于放弃相关商业机会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、放弃商业机会情况概述
中交地产股份有限公司（以下简称“我司”） 于近期获悉南宁
市 GC2021-063 地块项目的商业机会，该地块性质为城镇住宅用地、零售商业用地、商务金融用地，占地面积 92,079.35 平方米，地块采用挂牌方式公开出让，起始价为 125,688 万元。通过对上述商业机会的考察，结合公司目前的经营情况，我司拟放弃本次商业机会。如我司放弃该次商业机会，我司控股股东中交房地产集团有限公司或其下属公司（以下统一简称“地产集团”）将参与该项目挂牌地块的竞买，如竞买成功，地产集团将对该项目进行后续开发建设，同时，我司与地产集团将签订相应的代为业务培育协议，约定在该项目条件成熟时由我司决定是否行使优先收购权。
我司于 2021 年 9 月 27 日召开第八届董事会第七十三次会议审
议通过了《关于放弃相关项目商业机会的议案》，关联董事李永前、薛四敏、梁运斌、周济回避表决本项议案，独立董事对本项议进行了
关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、商业机会介绍
该项目位于南宁市邕宁区新邕路以北、永福路以西，该项目已于
近期在广西南宁市自然资源局公开招拍挂。挂牌地块相关情况如下：
1、地块基本情况
该宗地位于邕宁区新邕路以北，永福路以西，四至为：东至永福
路，南至新邕路，西至墩蕾街，北至步云路。
2、土地使用条件及相关要求
该宗地出让土地面积共 92079 平方米，主要规划指标见下表：
地块编号 GC2021-063
地块性质 城镇住宅用地、零售商业用地、商务金融用地
占地面积（㎡） 92079.35（138.119 亩）
容积率 3.0
计容面积（㎡） 276238.05
商业商务占比 计容零售商业建筑面积占比 1%，计容商务金融建筑面积占比 14%
限高 居住、商业≤80m；商务办公≤100m
建筑密度、绿地率 ≤28%，≥35%
1、地块配建一所建筑面积 6690 ㎡ 18 班幼儿园
备注 2、政府回购住宅面积 33295 ㎡，回购单价 6293 元/㎡（毛坯）
3、竞得人或其关联企业须自持不低于 13300 平方米办公物业作为总部办公
使用，持有年限不低于 20 年
该宗地土地用途为城镇住宅用地、零售商业用地、商务金融用地，
国有建设用地使用权出让年限为城镇住宅用地 70 年，零售商业用地
40 年，商务金融用地 40 年。起始价为 125，688 万元。
3、竞买方式及相关要求
本期地块采用挂牌方式公开出让，最终按出价最高且不低于底价者得的原则确定竞得人。
三、关联方基本情况
名称：中交房地产集团有限公司
法定代表人：芮捷
注册资本：500,000 万元人民币
成立时间：2015 年 3 月
住 所：北京市西城区德外大街 5 号 2 号楼
统一社会信用代码：911100003355015281
经营范围：房地产开发；物业管理；建设工程项目管理；销售自行开发的商品房；出租商业用房；出租办公用房；项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
主要股东：中国交通建设集团有限公司，持股比例 100%。
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会。
与我公司的关联关系：地产集团持有我司 53.32%股权，是我司控股股东。
地产集团不是失信被执行人。
地产集团自成立以来主营业务发展正常。最近一个会计年度主要财务指标如下（单位：万元）：
项目 总资产 净资产 营业收入 净利润
2020 年末/2020 年 54,094,650 10,321,657 8,119,093 673,730
2021年6月末/2021年 64,557,691 11,187,426 4,219,825 398,654
1-6 月
四、董事会关于放弃商业机会的说明
（一）根根我公司自身条件，目前暂不适宜开发该项目
近期中央及地方的房地产调控政策和金融政策持续收紧，为房
地产行业带来了更多不确定的经营风险。针对愈发严厉的房地产调控 和监管政策，我司在一直以控总量、控总价、差异化定位、注重周转 效率为投资重点和产品定位原则。结合该项目具体情况，一是项目不 允许联合竞买，仅允许单一主体报名，我司要在短期内筹集 125，688 万元或更多的土地款以及后续建设资金，资金压力较大；二是该项目
含有近 4 万平米商业面积，且其中部分面积要求自持 20 年时间，考
虑到在销售对象和自持方案尚未明确的情况下，并综合南宁市商办物 业整体销售去化现状，我们认为此部分商业存在去化周期长、占压资 金较多的风险，将会对我司财务指标形成一定负面影响。
（二）采取代为业务培育的方式，符合监管机构关于推动国有股 东与所控股上市公司解决同业竞争的有关规定
根据国务院国资委、中国证监会 2013 年 8 月 20 日发布的《关于
推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争 规范关联交易的指导 意见》（国资发产权【2013】202 号）文件有关内容，代为培育的相 关规定如下：“国有股东在推动解决同业竞争、规范关联交易等事项 中，要依法与上市公司平等协商。有条件的国有股东在与所控股上市 公司充分协商的基础上，可利用自身品牌、资源、财务等优势，按照 市场原则，代为培育符合上市公司业务发展需要、但暂不适合上市公 司实施的业务或资产。上市公司与国有股东约定业务培育事宜，应经
上市公司股东大会授权。国有股东在转让培育成熟的业务时，上市公司在同等条件下有优先购买的权利。上市公司对上述事项作出授权决定或者放弃优先购买权的，应经股东大会无关联关系的股东审议通过。”
（三）采取代为业务培育的方式，将来再决定是否介入该项目是目前更好的选择
鉴于该项目的资金投入和开发建设中可能面临的风险和不确定性，以及参考我司现有的投资策略和内部资源条件，现阶段该项目由地产集团代为培育，我司保留未来条件成熟时该业务和项目纳入的机会是目前更好的选择。如果本次我司放弃该项目商业机会的议案获得股东大会通过，该项目由地产集团投资开发，地产集团与我公司将签订相应的代为业务培育协议，约定在该项目条件成熟时再由我司股东大会决定是否行使优先收购权。
综上，考虑到目前市场状况和内部资源条件限制，为规避经营风险,确保公司现有房地产业务的稳健发展，公司董事会同意在目前阶段放弃本次商业机会，与地产集团签订《代为业务培育》协议，在项目条件成熟时再由我司股东大会决定是否行使优先收购权。
五、《代为业务培育协议》主要内容
甲方：中交房地产集团有限公司（或其下属子公司）
乙方：中交地产股份有限公司
（一）项目概况
1、 项目名称：南宁市 GC2021-063 地块开发项目。
2、项目建设内容：本项目属于南宁市邕宁区龙岗地块，可用建设用地约 138 亩。
3、开发模式：通过公开招拍挂获取土地使用权，进行二级开发。
4、开发计划：预计项目总体周期为 53 个月。
（二）代为业务培育依据
1、中国房地产开发集团有限公司（以下简称“中房集团”）在2008 年中交地产重组时关于同业竞争问题的有关承诺：中交地产重组完成后，在中交地产开展房地产业务的地区，如中房集团或其控制的其他企业有任何商机可从事、参与从事可能对中交地产构成竞争的房地产业务，中房集团保证将该等商业机会通知中交地产，中交地产在通知指定的合理期间内作出愿意利用该等商业机会的肯定答复的，中交地产将享有取得该商业机会的优先权；如果中交地产放弃该商业机会，中房集团保证在该房地产项目进入实质销售或经营阶段时，将该等房地产项目转让或委托给中房集团不具有关联关系的第三方，中房集团仍享有收益权。
2015 年 7 月，地产集团通过无偿划转方式受让取得中房集团持
有的中住地产开发有限公司 100%股权，成为中交地产的间接控股股东。中交地产就承诺事项向地产集团进行了问询，地产集团回函表示：根据中国证监会的相关要求，对于中房集团尚未履行完毕且适用于地产集团的承诺，地产集团承诺予以承接并继续履行相关义务。
2、国资委、证监会 2013 年 8 月 20 日发布的《关于推动国有股
东与所控股上市公司解决同业竞争 规范关联交易的指导意见》（国资发产权【2013】202 号）文件代为培育相关内容的规定。
（三）代为培育业务内容
1、中交地产获悉商业机会后，经过最终决策机构中交地产股东
大会审议决定放弃该项目商业机会，该项目将由地产集团参与投资开发，代为进行项目培育。
2、在项目培育成熟时，中交地产享有对项目公司的优先收购权，由中交地产股东大会决定是否行使优先收购权。
七、放弃本次商业机会对公司的影响
在我司放弃该项目商业机会行为后地产集团参与该项目符合其有关避免同业竞争的承诺；采取代为业务培育的方式，符合监管机构关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争的有关规定；考虑到目前市场状况和内部资源条件限制，在现阶段放弃此次商业机会，有利于我公司稳健经营，确保公司现有房地产主营业务的稳健发展，不会对公司目前的经营和当期损益造成影响。
八、独立董事意见
我司独立董事胡必亮、马江涛、刘洪跃对本项议案进行了事前认可并发表独立意见如下：我们认为考虑到目前市场状况和内部资源条件限制，在现阶段放弃此次商业机会，有利于中交地产稳健经营，确保中交地产现有房地产主营业务的稳健发展，不会对中交地产目前的经营和当期损益造成影响，不存在损害中交地产中小股东利益的情形。董事会在审议本项议案时，关联董事实施回避表决，本项议案的审议、决策程序符合法律法规及公司《章程》规定，我们同意董事会关于《关于放弃相关项目商业机会的议案》的表决结果。
九、最近十二个月内与该关联人累计已发生的各类关联交易
我司控股子公司因公开招标确定中国交通建设集团有限公司下
属公司（以下统称“关联方”）为建设工程中标单位，中标金额合计1,338,598.48万元；向关联方借
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