证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2008-036
海口农工贸（罗牛山）股份有限公司收购海口永兴畜牧业有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
我公司、公司－指海口农工贸（罗牛山）股份有限公司
宝迪公司－指天津宝迪农业科技股份有限公司
新华猪场－指海口新华万头养猪场
澄心公司－指海南澄心农业科技有限公司
永兴畜牧公司－指海口永兴畜牧业有限公司
一、交易概述
公司于2008年6月27日与宝迪公司、新华猪场和澄心公司签订《股权转让协议》，公司以19,854,095.53元受让宝迪公司持有永兴畜牧公司85.046%的股权；以1,745,515.04元受让新华猪场持有永兴畜牧公司7.477%的股权，以1,745,515.04元受让澄心公司持有永兴畜牧公司7.477%的股权。本次股权转让完成后，我公司持有永兴畜牧公司100%的股权，永兴畜牧公司为我公司全资子公司。
由于董事徐自力先生为宝迪公司和新华猪场法定代表人，故公司受让宝迪公司和新华猪场分别持有的永兴畜牧公司85.046%、7.477%的股权属关联交易。按照《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司独立董事事前对本交易事项做了初步审阅，同意提交公司董事会审议。公司于2008年6月27日召开的第五届董事会第十九次会议以6票同意， 0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了上述交易事项，关联董事徐自力先生回避了对本交易事项的表决。公司独立董事对上述关联交易发表了独立意见。按照有关规定，上述关联交易事项不需提交公司股东大会审议。
年初至本报告披露日，我公司与新华猪场未发生其他关联交易；年初至本报告披露日，我公司控股子公司天津市宝罗畜禽发展有限公司（以下简称宝罗公司）与宝迪公司存在资金往来，宝罗公司向宝迪公司支付资金19,831.44元，宝迪向宝罗公司支付资金16,000元。
二、交易标的基本情况
海口永兴畜牧业有限公司是一家主营生猪养殖、销售的有限责任公司，其经营范围是：养猪业、饲料销售、畜禽业、淡水养殖、农副产品销售。该公司原注册资本1600万元。2008年5月16日，永兴畜牧公司减少注册资本530万元。减资完成后，永兴畜牧公司注册资本1070万元，其中，天津宝迪农业科技股份有限公司（以下简称宝迪公司）出资910万元，占注册资本85.046%；新华猪场出资80万元，占注册资本7.477%；澄心公司出资80万元,占注册资本7.477%。
根据亚太中汇会计师事务所（具有从事证券业务资格）于2008年5月7日出具的审计报告，截止2007年12月31日，永兴畜牧公司总资产23,322,092.88元，负债5,709,113.45元，应收账款28,878.00元，净资产17,612,979.43元，主营业务收入10,814,009.85元，主营业务利润1,537,746.92元，净利润-241,389.42元。
截止2008年4月30日，永兴畜牧公司总资产24,711,104.93 元，负债6,187,774.06 元，应收账款68,878.00元，净资产18,523,330.87 元，主营业务收入5,075,073.44 元，主营业务利润1,338,614.23 元，净利润910,351.44 元。以上数据未经审计。
根据海南柏信资产评估事务所（不具有从事证券业务的资格）于2008年5月3日出具的资产评估报告，截止2008年4月30日永兴畜牧公司资产总额评估值34,283,148.12元, 负债总额评估值5,638,022.51元, 净资产评估值28,645,125.61元。永兴畜牧公司净资产评估值较账面值有较大增幅，主要系位于海口市秀英区长流镇永桂村45,119.45平方米工业用地土地使用权和位于海口市秀英区长流镇康安管区永桂村21,547.32平方米农业用地（养殖场）土地使用权增值较大，以及该公司存栏生猪增值较大所致。
三、关联方及其他方情况介绍
天津宝迪农业科技股份有限公司，法定代表人徐自力，2000年5月在天津市宝坻区设立，注册资本5100 万元。经营范围：畜禽养殖屠宰加工销售；本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外）；食用油批发；现代办公用品、日用百货、文化体育用品零售；粮食批发等。
海口新华万头养猪场，法定代表人徐自力，1998年2月20日在海南省海口工商行政管理局注册成立，注册资本160万元。经营范围：养猪业、禽畜业、农副产品销售、淡水养殖。
海南澄心农业科技有限公司，法定代表人甘齐章，2004年4月19日在海南省工商行政管理局注册成立，注册资本1000万元。经营范围：农业科技开发，花卉苗木，果树种植，农副土特产品销售，畜禽养殖，沼气、生态肥开发经营。
四、股权转让协议的主要内容
1、根据海南柏信资产评估事务所于2008年5月3日出具的资产评估报告，截止2008年4月30日永兴畜牧公司净资产资产评估值为28,645,125.61元。经交易各方友好协商，公司同意以永兴畜牧公司减资后资产价值即23,345,125.61元作为本次股权收购定价依据，具体为：以19,854,095.53元受让宝迪公司持有永兴畜牧公司85.046%的股权；以1,745,515.04元受让新华猪场持有永兴畜牧公司7.477%的股权，以1,745,515.04元受让澄心公司持有永兴畜牧公司7.477%的股权。
2、我公司同意按照上述价格受让股权，并在股权转让协议生效后30日内一次性支付全部股权转让款。股权出让方保证其所转让的永兴畜牧公司股权是其对永兴畜牧公司的真实出资，享有完全的处分权，不存在任何质押、担保或者其他第三者权益。
3、股权转让协议自双方当事人签字盖章之日起成立，自我公司董事会通过后生效。
五、交易目的及对公司的影响
公司收购永兴畜牧公司全部股权有利于进一步扩大公司生猪养殖规模,提高市场占有率和储备优良的土地资源。
六、独立董事意见
我们作为公司独立董事，经认真审议《关于收购海口永兴畜牧业有限公司100%股权的议案》后，发表如下独立意见：
1、公司以23,345,125.61元的价格收购宝迪公司、新华猪场、澄心公司所持有的永兴畜牧公司100%股权是为进一步扩大公司生猪养殖规模，提高市场占有率和储备优良土地资源，且本次股权收购是经交易各方友好协商，以永兴畜牧公司资产评估值作为定价依据。经认真审核上述交易的有关资料和听取公司有关人员对上述交易情况的介绍，我们认为本次关联交易行为不存在损害公司及股东利益的情形。但我们注意到永兴畜牧公司净资产评估值较账面值有较大增幅，特提请公司董事会予以关注。
2、按照《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，我们在本议案提交董事会审议前，已做初步审阅。在审议本关联交易事项时，关联董事徐自力先生回避表决，且本事项经非关联董事全票通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述关联交易无需获得股东大会的批准。我们认为公司上述关联交易的表决程序是合法合规的。
七、备查文件
1、经与会董事签字的《第五届董事会第十九次会议决议》；
2、公司与宝迪公司、新华猪场、澄心公司签订的《股权转让协议》；
3、海口永兴畜牧业有限公司资产评估报告（柏信评字[2008]004002）
4、天津宝迪农业科技股份有限公司、海口新华万头养猪场、海南澄心农业科技有限公司营业执照副本复印件；
5、独立董事关于同意提交董事会审议《关于收购海口永兴畜牧业有限公司100%股权的议案》的意见；
6、独立董事关于公司收购海口永兴畜牧业有限公司100％股权的独立意见。
海口农工贸（罗牛山）股份有限公司
董 事 会
2008年七月一日
