000735 深市 罗 牛 山

股票代码：000735        股票简称：罗牛山          编号：2023-072

            罗牛山股份有限公司

  关于收购海南潭牛饲料有限公司 100%股权暨

              关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    （一）交易基本情况

    1、本次交易情况简述

    罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”或“罗牛山”）构建了集饲料研发生产、种猪繁育、生猪养殖，生猪屠宰、肉品加工销售及检验检测等的一体化生猪产业链布局。

    为发挥公司现有的产业协同效应，提升饲料板块的规模化效益，进一步降低公司的养殖成本，加强公司在饲料板块的竞争力和利润增长点，公司下属全资子公司海南青牧原实业有限公司（以下简称“海南青牧原”）与海南（潭牛）文昌鸡股份有限公司（以下简称“文昌鸡股份”）签订《股权收购协议》（以下简称“协议”），以自有资金 4,070.17 万元收购文昌鸡股份持有的海南潭牛饲料有限公司（以下简称“潭牛公司”）100%股权，本次交易构成关联交易。本次交易完成后，公司将继续建设潭牛公司项下的海南潭牛饲料有限公司饲料厂建设项目（以下简称“潭牛饲料厂”项目）。

    2、本次交易的必要性和可行性

    （1）饲料行业集中度持续提升，规模协同有望挖潜降本

    近年来我国饲料行业加快向规模化、标准化、集约化方向发展，产业整合速度加快，国家政策的支持和行业的日趋规范以及下游养殖业结构的变化促进饲料行业集中度的进一步提高，有利于规模化
饲料企业的发展。饲料产品的生产模式有“大进大出”的特点，饲料原料是饲料产品的最主要组成部分，规模化饲料企业可通过集采优势降低玉米、豆粕等大宗饲料原料的采购成本。

    近几年，公司陆续建成投产了儋州乐满、三亚崖州、澄迈东岭等多个规模化生猪养殖基地项目，逐步释放生猪产能，生猪年出栏规模不断加大，根据行业发展趋势和公司经营战略规划，虽然公司已围绕生猪产业配套布局了儋州青牧原实业有限公司（持股 55%的控股子公司，以下简称“儋州饲料厂”）和文昌青牧原实业有限公司（持股 40%的参股公司）进行配套饲料生产，但现有饲料生产体量不足以形成规模效益。收购潭牛饲料厂后，公司能依托整合后扩大的饲料生产规模增强原料议价能力，加强采购渠道管理，总体把控原材料质量。同时，潭牛饲料厂位于文昌，可以与公司在海南东线的生猪产业布局形成区域产业集群，降低物流成本。

    公司饲料厂均位于海南省内，受海南自贸港建设不断深化和相关政策陆续落地，不排除未来能通过规模化进口享受相关原辅料进口税收优惠政策。

    收购潭牛饲料厂，大幅提升饲料供应能力后，公司将进一步加大饲料产品的研发投入，持续提高饲料技术，凭借产品品质、性价比等竞争手段在饲料行业中谋生存求发展。从而公司自有猪场有望受益于稳定的饲料供应、不断优化的饲料配方和工艺，加快实现生猪养殖成本的降低，增强公司的成本控制能力。

    （2）巩固公司品牌优势，助力地方特色产业

    “罗牛山”品牌在海南已积淀 35 年，区域知名度高，旗下饲料
品牌较为容易被养殖业户接受。本次拟收购的潭牛饲料厂位于文昌市东路镇，一方面与儋州饲料厂在区域布局上形成东西线互补，有利于就近开发岛内东西线猪料外销客户，快速响应客户的订单需
求，在保证产品性价比的情况下，进一步降低物流成本，从区域优势上增强饲料产品的客户黏性。另一方面，文昌鸡作为海南省和文昌市的重要地方特色品种，其发展受到海南各级政府的高度重视和大力扶持，潭牛饲料厂 15 万吨文昌鸡饲料也有区域性市场需求。

    通过加大公司饲料产品的市场占有率，可以扩大罗牛山品牌从养殖端到饲料端的影响力，进一步提升罗牛山品牌的美誉度。

    综上，收购潭牛饲料厂，实现养殖业上下游整合，有助于公司
内部上下游业务间实现协同效益，有利于增强公司的成本控制能
力、扩大整体业务规模、增强公司综合竞争力，符合后续发展方
向。

    3、本次交易标的情况

    本次拟收购的潭牛饲料厂项目设计产能为年产 30 万吨畜禽饲料，
其中：猪饲料 15 万吨、鸡饲料 15 万吨。潭牛饲料厂项目的备案总投资额约为 1.83 亿元，经优化部分工艺，该项目的实际总投资额约1.79 亿元，结合项目融资安排，公司经投资分析测算，预计本项目税后内部收益率为 15.13%，税后投资回收期为 9.47年（含建设期）。
    项目已取得《不动产权证书》、文昌市生态环境局《关于文昌鸡产业化配套饲料厂项目环境影响报告表的批复》、《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》等审批文件。该项目已完成主体建筑结构工程和外立面工程的建设，项目建设尚未完成，未开展实质性经营业务。

    （二）关联关系

    公司控股股东罗牛山集团有限公司为文昌鸡股份的第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成与公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

    （三）审批程序

    2023年11月24日，公司召开了第十届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于公司收购海南潭牛饲料有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，关联董事徐自力和徐霄杨回避表决。本次交易无需提交公司股东大会审议，公司独立董事对本次关联交易事项召开了专门会议及事前认可，并发表了相关独立意见。

    二、关联方基本情况


  公司名称    海南（潭牛）文昌鸡股份有限公司

  注册资本    8,647 万元人民币

  企业类型    股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

  注册地址    海口市美兰区三江镇茄芮村委会

 法定代表人  张旭丽

  成立日期    2008 年 11 月 12 日

统一社会信用  914600006811543978

    代码

              家禽饲养；家禽屠宰；道路货物运输（不含危险货物）；种畜禽
              生产；食品生产；食品互联网销售；食品销售；饲料生产；饲料
              添加剂生产；食用农产品零售；食用农产品批发；树木种植经
  经营范围    营；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；畜牧渔业饲料销
              售；饲料原料销售；生物饲料研发；饲料添加剂销售；粮食收
              购；种畜禽经营（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关
              许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门
              批准后方可开展经营活动。）

              罗牛山集团有限公司（29.4206%）、海南潭牛文昌鸡发展有限公
              司（21.9729%）、罗牛山股份有限公司（12.6055%）、海南恒枫
  股东情况    投资有限公司（8.2399%）、海南汇佳投资发展有限公司

              （7.0256%）、于吉英（3.4694%）、新疆天顺供应链股份有限公
              司（2.5442%）、上海同仁药业股份有限公司（2.3129%）、张旭
              丽（2.1857%）、其余 24 名股东合计（10.2232%）。

  是否属于    否

失信被执行人

    三、关联交易标的的基本情况

    本次交易的标的为文昌鸡股份持有的潭牛公司 100%股权，基本
 情况具体如下：

    （一）基本信息

    公司名称    海南潭牛饲料有限公司

    注册资本    4,053.071529 万元人民币

    企业类型    有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    注册地址    海南省文昌市东路镇约亭工业园区内 1 号


  法定代表人    张旭丽

  成立日期    2022 年 1 月 10 日

统一社会信用代码 91460000MAA993R10R

                许可项目：饲料生产；粮食收购（依法须经批准的项目，经
                相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：畜牧渔业饲
  经营范围

                料销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或
                限制的项目）

  股东情况    海南（潭牛）文昌鸡股份有限公司 100%控股。

  是否属于    否

 失信被执行人

  （ 二 ）最近一年及一 期主 要财务数据 和审计评估 情况

    2022 年度，潭牛公司设立，注册资本 100 万元。2023 年 2 月 28
 日，潭牛公司注册资本增至 4,053.071529 万元。潭牛公司的潭牛饲 料厂尚在建设中，潭牛公司至今未对外开展经营。

    根据中审众环会计师事务所出具的标准无保留意见的《审计报
 告》（众环琼审字【2023】00338 号），截至 2023 年 10 月 31 日，
 潭牛公司总资产约为 7,606.70 万元（其中，在建工程账面价值约为
 4,953.43 万元），净资产约为 3941.58 万元，净利润约为-11.49 万
 元，由关联方垫付的工程及设备款等其他应付款约为 1485.55 万元。
    根据评估机构北京亚超资产评估有限公司出具了北京亚超评报 字（2023）第 A233 号《海南青牧原实业有限公司拟收购股权涉及海 南潭牛饲料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，评估机构 本着独立、客观和公正的原则，运用资产评估既定的程序和公允的 方法，对海南潭牛饲料有限公司列入评估范围的资产实施了实地勘 察、询证和评估计算，采用资产基础法进行了评估。最终确定评估 结论如下：海南潭牛饲料有限公司所有者权益账面价值 3,941.58 万 元，评估价值为 4070.17 万元（大写：肆仟零柒拾万壹仟柒佰元 整），评估增值 128.59 万元，增值率 3.26%。

    四、关联交易的定价政策及定价依据


    本次购买标的的审计和评估基准日为 2023 年 10 月 31 日，根据
上述报告，海南潭牛饲料有限公司 100%股权的评估价值为人民币4,070.17 万元。结合审计和评估结果，并经双方协商一致确定，标的股权的收购价格为 4,070.17 万元。

    五、关联交易协议的主要内容

    海南青牧原拟与文昌鸡股份签署的《股权收购协议》，主要内容如下：

    （一）协议主体

    甲方：海南青牧原实业有限公司

    乙方：海南（潭牛）文昌鸡股份有限公司

    （二）标的股权的价格

    根据审计评估情况，并经双方协商一致确定，标的股权的收购价格为 4,070.17 万元（含税）。

    （三）本次收购的方案

    1、标的股权资产限制

    因潭牛公司将所持有的土地使用权及地上附着物（在建工程）抵押给海口农村商业银行股份有限公司红城湖支行为乙方提供抵押
担保，抵押期限至 2026 年 6 月 26 日。乙方承诺并保证，本协议签
署之日起 10 个工作日内，乙方将解除标的资产上述抵押，且截至本协议签署之日，除上述资产抵押外，潭牛公司不存在其他任何抵押等权利限制。

    2、收购价款的支付

    双方一致确认，本协议项下，标的股权收购价款由甲方按如下方式分两期向乙方支付：

    （1）第一期股权收购款

    自本协议生效且乙方解除本协议所述资产抵押后 20 个工作日内，
由甲方将标的股权收购对价的 50%（即 2,035.085 万元）支付至乙方指定的银行账户；

    （2）第二期股权收购款


    自标的股权交割日起 20 个工作日内，