中国振华(集团)科技股份有限公司一九九八年配股说明书
重要提示:本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、 准确、完整, 政府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定, 均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证, 任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
公司名称:中国振华(集团)科技股份有限公司
注册地址:贵州省贵阳市乌当区新添大道150号
配售发行股票的类型:记名式人民币普通股股票(A股)
配售发行的股份数量:3312万股
每股发行价格:8.8元人民币
每股面值:1.00元人民币
配售比例:10:1.875
(注:本次配股以1997年末股本总数17500万股为基数,每10股配售3股;以本公司实施1997年度每10股送2.5股、转增3.5股后的总股本28000万股为基数,每 10股配售1.875股)
一、绪言
本配股说明书是依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于1996 年上市公司配股工作的通知》、 《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则(第四号)》和《关于执行〈公司法〉规范上市公司配股的通知》等国家有关法律、 法规的规定编写。
中国振华(集团)科技股份有限公司(以下简称本公司或公司)于1998年4月16日第一届董事会第6 次会议审议并通过了关于1997年度配股的议案;本公司于 1998年6月9 日第三次股东大会审议并通过了本次配股的总体方案。 本次配股方案已经贵州省证券委员会办公室以黔证券办字[1998]43号文和国家财政部以财国字[1998]139号文同意,并经中国证券监督管理委员会以证监公司字[1999]3号文批准实施。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、 完整性负个别和连带责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机关
1、股票上市的证券交易所:深圳证券交易所
地址:深圳市福田区深南东路5045号
电话:(0755)2083333
传真:(0755)2083667
2、发行人:中国振华(集团)科技股份有限公司
地址:贵州省贵阳市乌当区新添大道150号
法定代表人:陈清洁
电话:(0851)6842908
传真:(0851)6842674
联系人:杨学政 唐林
3、主承销商:光大证券有限责任公司
地址:上海市浦东新区南路528号上海证券大厦
法定代表人:惠小兵
联系地址:深圳市振兴路6号建艺大厦19楼
电话:(0755)3788877 3788766
传真:(0755)3788877
联系人:曹海峰 李伟民
4、副主承销商:中国南方证券有限公司
地址:深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大厦20-28层
法定代表人:沈沛
电话:(0755)2138345
传真:(0755)2138227
联系人:陈正旭
5、分销商:贵州证券公司
地址:贵阳市中华路111号
法定代表人:宋建生
电话:(0851)5814411
传真:(0851)5828549
联系人:徐克飞
6、分销商:海南港澳国际信托投资有限公司
地址:海南省海口市景湾路8号海景湾大厦
法定代表人:李耀祺
电话:(0898)6780640
传真:(0898)6782871
联系人:王伟
7、分销商:中国教育科技信托投资有限公司
地址:北京市西城区展览路丙三号
法定代表人:王显明
电话:(010)68364368
传真:(010)88372621
联系人:崔玲
8、资产评估机构:深圳维明资产评估事务所
地址:深圳市深南中路爱华大厦8层
法定代表人:刘鸿玲
电话:(0755)3215873
传真:(0755)3350329
经办评估人员:王松龄
9、资产评估确认机构:贵州省国有资产管理局
地址:贵州省贵阳市中华北路省政府大院内
法定代表人:何文江
电话:(0851)6828890
10、股份登记机构:深圳证券登记有限公司
地址:深圳市红岭中路25号
电话:(0755)5567898
传真:(0755)5571127
11、律师事务所:观韬律师事务所
地址:北京市车道沟一号滨河大厦12层
法定代表人:韩德晶
电话:(010)68410568
传真:(010)68410565
经办律师:崔利国 杨光
三、本次配售方案
1、配售发行股票的类型:人民币普通股(A股)
每股面值:1.00元
配股发行数量:3312万股
其中:不可流通股份:1212万股
可流通股份: 2100万股
每股配售价格:8.8元
2、股东配售比例及配股总数:
此次配股根据股东大会决议,以本公司1997 年末总股本17500万股为基数,按10:3的比例向全体股东配售,以本公司实施1997年度每10股送2.5股、转增3.5 股后的现有总股本28000万股为基数,每10股配售1.875股。 其中国有法人股股东中国振华电子集团公司(简称振华公司)可获配3150万股,社会公众股股东可获配2100万股。
根据本公司一届六次董事会会议和1997 年度(第三次)股东大会审议通过,并经国家财政部以财国字[1998]139号文和贵州省国有资产管理局以黔国资企发[1998]17号文批准, 振华公司承诺以资产评估后的中国振华(深圳)电子工业公司的生产经营性资产、 前次参与本公司股份制改造的优势企业剥离在本公司外的生产经营性资产、 振华公司内部有关卫星通信产业的优势资产以及中国振华集团建筑工程公司的全部资产认购1212 万股国有法人股配股,其余1938万股予以放弃, 故此次配股实际配售数量为3312万股。
3、股权登记日:1999年3月16日
除权基准日:1999年3月17日
4、配售对象:截止1999年3月15 日收市后在深圳证券结算公司登记在册的本公司全体股东。
5、国有法人股股东以非现金形式配股的说明:
作为本公司的独家发起人, 振华公司根据本公司的产业结构,提出了公司近期的重点发展目标:一, 通过对高科技电子信息产业的追加投资, 迅速推动以程控交换机、 计算机以及卫星通信产品为主导的电子信息产品的进一步发展;二, 利用本公司现有的电子元器件的生产基础, 通过组建大规模的电子元器件的综合生产基地和市场营销网络, 在短期内提高电子元器件生产规模和市场占有率。为保证本公司能够适时调整产业结构,培育新的经济增长点,减少关联交易,壮大公司的经济实力,同时为保持国有股权在本公司的绝对控股地位, 振华公司以下属地处深圳的全资子企业中国振华(深圳)电子工业公司的部分生产经营性资产、 前次振华公司内部参与股份制改造的优势企业剥离在本公司外的生产经营性资产、 振华公司内有关卫星通信产业的优质资产以及中国振华集团建筑工程公司的全部资产经深圳维明资产评估事务所评估后作价10665.22亿元,以每股8.8元的价格认购振华公司可获配股份中的1212万股, 占国有法人股应认购配股总额的38.48％;其余1938万股经贵州省国有资产管理局以黔国资企字[1998]17号文同意予以放弃。
(1)中国振华(深圳)电子工业公司( 振华公司下属之全资子企业,以下简称深圳振华公司)是1980年振华公司在深圳建立的以电子科技产品为主导的研制、 开发和生产基地。深圳振华公司进入本公司后, 可利用深圳本身对高新科技企业特殊的优惠政策、 充足的信息来源和灵活的经营策略, 通过将深圳振华公司部分生产经营性资产配入股份公司来带动其通讯机、 计算机和配套高科技产业的发展。 深圳振华公司 1997 年末的帐面总资产为5154万元,净资产为3252万元, 经资产评估后的资产净值为4030.41万元。
(2)根据振华公司和本公司的整体发展思路,坚持资产与效益配比的原则, 利用本公司的管理优势和资金实力, 振华公司拟将其内部有关卫星通信产业的优良资产重组后,认购本公司国有法人股配股, 以少量优势资产带动相关产品整体发展,分阶段、 分步骤地将集团相关优势资产进行合理配置, 达到本公司与振华公司共同发展的目的。
红星机械厂、红旗机械厂、 南华仪器厂和久达机械厂是振华公司内地处贵州都匀专门从事数字卫星通信和卫星电视接收系统设备研制、 开发和生产的专业及配套厂。 振华公司从七十年代初期开始涉足卫星通信领域,随着我国卫星通信突飞猛进的发展,到八十年代中后期,振华公司在卫星通信和卫星广播电视领域令国内同行刮目相看,其市场份额三分天下有其一。 为重振振华公司在卫星通信产业领域的雄风, 发挥原有的各项优越的基础,同时为中国振华(集团) 科技股份有限公司谋求更大的发展,充分发挥股份公司企业在机制、资金等方面的优势,培育新的经济增长点, 为广大投资者获取最好的投资回报。此次配股中,拟将红星机械厂、 红旗机械厂、南华仪器厂和久达机械厂有关卫星通信、 卫星广播电视和与之配套的机械加工生产项目的优势生产经营性资产经资产评估后作价,认购本公司国有法人股配股。 该部分资产截止1997年12月31日的帐面总资产为10094万元,净资产为4129万元,经资产评估后的资产净值为4366.19万元。
(3)本公司的股份制改造是将振华公司内优势全资子企业通过生产经营性资产与非生产经营性资产剥离后,选择最优质的资产组建成的股份有限公司。因此, 进入本公司的资产与原厂资产存在不同程度的关联性, 为进一步完善公司下属各分公司生产过程的完整性, 同时减少本公司在与振华公司和原企业间关联交易中产生的费用, 拟将前次参与股份制改造中原企业剥离在本公司外的部分生产经营性资产配入本公司:
A.建新机械厂拟进入本公司的资产截止1997 年末的帐面净资产为577万元,包括SMT大楼、铸造中心、 机器设备;
B.宇光电工厂拟进入本公司的资产截止1997 年末的帐面净资产为987万元,包括在建品质大楼、机器设备以及部分生产用厂房。
该部分资产经资产评估后的资产净值为1596.31万元。预计进入本公司后不仅每年可产生一定效益, 同时每年可减少本公司与原企业之间关联交易所产生的费用。
(4)中国振华集团建筑工程公司是成立于1992年从事房屋、构筑物建筑工程、 电器仪表及生产设备安装及内部装修装饰的工业与民用建筑工程施工二级企业, 是振华公司下属的全资子公司。 该公司目前主要负责前次参与股份制改造企业新建生产项目所需厂房的建设和旧厂房的改造以及振华公司下属调迁企业在新天高新技术产业区内厂房的建设。 振华公司一方面为减少与本公司的关联交易,另一方面使本公司实施多元化经营战略, 拟将中国振华集团建筑工程公司的全部资产经资产评估后作价认购国有法人股的配股。该公司截止1997 年末帐面总资产为3270万元,净资产为655万元,经资产评估后的资产净值为672.31万元。
根据深圳维明资产
