证券代码：000727 证券简称：*ST 东科 公告编号：2020-062
南京华东电子信息科技股份有限公司
第九届董事会第十次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京华东电子信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第
九届董事会第十次临时会议，会议通知于 2020 年 09 月 10 日以电邮方式发出，
会议于 2020 年 9 月 15 日上午 10:00 以通讯方式召开。本次会议应到董事 9 人，
实到董事 9 人，本公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
一、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》
本公司拟向 TPV Technology Limited（以下简称“冠捷科技”或“标的公
司”）相关股东发行股份购买冠捷科技 49%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易构成重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等现行有效法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组以及发行股份购买资产并募集配套资金的相关条件，董事会对本公司实际情况、冠捷科技的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本公司符合前述法律、行政法规、规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，拟向中国证监会提交本次交易相关申请文件。
本次交易构成关联交易,公司关联董事周贵祥先生、孙学军先生、徐国飞先生、徐国忠先生、沈见龙先生回避表决，其余四名董事一致同意。
本议案须提交股东大会审议。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本公司拟向 TPV Technology Limited（以下简称“冠捷科技”或“标的公
司”）相关股东发行股份购买冠捷科技 49%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据本次交易方案，鉴于本次交易对方中的中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）为本公司实际控制人，华电有限公司（以下简称“华电有限”）、中国电子产业工程有限公司（以下简称“产业工程公司”）、中国瑞达投资发展集团有限公司（以下简称“瑞达投资”）均为其控制的下属企业，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司董事会认为本次交易构成关联交易。
本次交易构成关联交易,公司关联董事周贵祥先生、孙学军先生、徐国飞先生、徐国忠先生、沈见龙先生回避表决，其余四名董事一致同意。
本议案须提交股东大会审议。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、逐项审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司拟向 TPV Technology Limited（以下简称“冠捷科技”）的相关股东发
行股份购买冠捷科技 49%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次募集的配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于投资标的资产项目建设及补充本公司和标的资产流动资金、偿还债务。同时，本次交易的实施以公司经第九届董事会第九次临时会议审议通过的《重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易预案》的实施为前提。
本次发行股份购买资产事项不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会对该议案内容进行了逐项表决。表决结果如下：
（一）本次发行股份购买资产方案
本次发行股份购买资产方案的具体内容如下：
1. 交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为冠捷科技的相关股东，包括华电有限公
司（以下简称“华电有限”）、中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）、中国电子产业工程有限公司（以下简称“产业工程公司”）、中国瑞达投资发展集团有限公司（以下简称“瑞达投资”）、Bonstar International Limited（以下简称“Bonstar”）和群创光电股份有限公司（以下简称“群创光电”）。
本次交易构成关联交易,公司关联董事周贵祥先生、孙学军先生、徐国飞先生、徐国忠先生、沈见龙先生回避表决，其余四名董事一致同意。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2. 标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方合计持有的冠捷科技49%的股权。
本次交易构成关联交易,公司关联董事周贵祥先生、孙学军先生、徐国飞先生、徐国忠先生、沈见龙先生回避表决，其余四名董事一致同意。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3. 标的资产的定价依据及交易价格
本次拟购买资产的定价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告为基础，由交易各方商议确定，并另行签署补充协议对本次交易的价格及交易对方通过本次交易取得的本公司股份数量的情况进行确定。
本次交易构成关联交易,公司关联董事周贵祥先生、孙学军先生、徐国飞先生、徐国忠先生、沈见龙先生回避表决，其余四名董事一致同意。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4. 支付方式
本次收购标的资产的对价全部由本公司以发行股份方式支付。发行数量将根据标的资产的最终交易金额由交易各方另行签署补充协议正式确定，且发行股份数量最终以本公司股东大会审议通过且经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。
本次交易构成关联交易,公司关联董事周贵祥先生、孙学军先生、徐国飞先生、徐国忠先生、沈见龙先生回避表决，其余四名董事一致同意。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5. 发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
本次交易构成关联交易,公司关联董事周贵祥先生、孙学军先生、徐国飞先生、徐国忠先生、沈见龙先生回避表决，其余四名董事一致同意。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6. 发行方式
本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行。
本次交易构成关联交易,公司关联董事周贵祥先生、孙学军先生、徐国飞先生、徐国忠先生、沈见龙先生回避表决，其余四名董事一致同意。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7. 发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为华电有限、中国电子、产业工程公司、瑞达投资、Bonstar 和群创光电。发行对象以其合计持有的冠捷科技 49%的股权认购本次本公司非公开发行的股份。
本次交易构成关联交易,公司关联董事周贵祥先生、孙学军先生、徐国飞先生、徐国忠先生、沈见龙先生回避表决，其余四名董事一致同意。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8. 定价依据、定价基准日和发行价格
经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场参考价的90%，为 1.90 元/股。本公司在本次发行定价基准日至发行日期间如发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则相应调整本次发行的发行价格。
本次交易构成关联交易,公司关联董事周贵祥先生、孙学军先生、徐国飞先生、徐国忠先生、沈见龙先生回避表决，其余四名董事一致同意。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9. 发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：
向各交易对方发行普通股数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格，发行普通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量之和。
最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。本公司本次发行的股份数量按照发行股份购买资产的发行价格和标的资产的交易价格计算。依据该公式
计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，本公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。发行普通股数量最终本公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
本次交易构成关联交易,公司关联董事周贵祥先生、孙学军先生、徐国飞先生、徐国忠先生、沈见龙先生回避表决，其余四名董事一致同意。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10. 评估基准日至资产交割日期间的损益安排
冠捷科技在过渡期间产生的损益安排由本公司与交易对方在冠捷科技的正式评估报告出具后另行协商确定。
本次交易构成关联交易,公司关联董事周贵祥先生、孙学军先生、徐国飞先生、徐国忠先生、沈见龙先生回避表决，其余四名董事一致同意。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11. 标的资产的过户及违约责任
根据公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”），各方应当及时实施本次交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。交易对方应在《购买资产协议》生效后尽快办理并完成标的资产股权转让的工商变更登记。
根据《购买资产协议》约定，除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时履行《购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及《购买资产协议》约定承担违约责任。任何一方单方终止本次交易以及其它恶意行为导致本次交易未能完成的（《购买资产协议》约定的不构成违约的情形除外），或任何一方怠于履行其义务或存在违反法律要求的情形导致本次交易未能完成（如内幕交易或提供虚假披露信息），或任何一方在《购买资产协议》中做出的陈述和保证在重大方面存在虚假、误导或遗漏，或者实质性违反在《购买资产协议》做出的承诺，导致《购买资产协议》被终止，或导致本次交易不能启动或不能完成的，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔
偿，包括但不限于：其他方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。
本次交易构成关联交易,公司关联董事周贵祥先生、孙学军先生、徐国飞先生、徐国忠先生、沈见龙先生回避表决，其余四名董事一致同意。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12. 锁定期
华电有限、中国电子、瑞达投资、产业工程公
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