南京华东电子集团股份有限公司1999年度配股说明书
股票上市的证券交易所:深圳证券交易所
股票简称:“华东电子”
股票代码:0727
公司名称:南京华东电子集团股份有限公司
注册地址:南京市浦口区高新技术产业开发区D03栋
公司聘请的律师事务所:南京永和律师事务所
配售的股票类型:境内上市人民币普通股(A股)
每股面值:人民币1.00元
配售发行的股份数量:3015.81万股
配售价格:人民币7.80元/股
配售比例:10:3
主承销商:航天信托投资有限责任公司
重要提示:公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
一、绪言
本配股说明书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、中国证监会证监发[1999]12号《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、证监发[1999]13号《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号〈配股说明书的内容与格式〉》等国家有关法律法规文件的要求而编制,南京华东电子集团股份有限公司(以下简称公司)董事会根据1998年6月23日第六次股东大会、1999年3月18日第七次股东大会决议,实施本次配股方案。
本次配股方案已经江苏省证券期货监督管理办公室苏证管办〔1999〕84号文和中国证券监督管理委员会证监公司字〔1999〕58号文核准。公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
(一)股票上市交易所:深圳证券交易所
法定代表人:桂敏杰
注册地址:深圳市深南东路5045号
电话:(0755)2083333
传真:(0755)2083667
联系人:彭世平
(二)公司:南京华东电子集团股份有限公司
法定代表人:赵竟成
注册地址:南京市浦口区高新技术产业开发区D03栋
电话:(025)4700090
传真:(025)4702989
联系人:伍华林
(三)主承销商:航天信托投资有限责任公司
法定代表人:王礼恒
注册地址:北京市西三环中路甲18号四维大厦
电话:(010)63967204
传真:(010)63955187
联系人:周建萍 李阳
(四)分销商:江苏省国际信托投资公司
法定代表人:赵国桢
注册地址:南京市上海路5号
电话:(025)6656065
传真:(025)6611119
联系人:吴加林
(五)分销商:南京市证券公司
法定代表人:徐福武
注册地址:南京市玄武区中山东路200号
电话:(025)3367888—4005
传真:(025)3367377
联系人:邱楠
(六)股份登记机构:深圳证券登记有限公司
法定代表人:黄铁军
注册地址:深圳市深南东路5045号
电话:(0755)2083333
传真:(0755)2083859
联系人:吴汉萍
(七)会计师事务所:南京永华会计师事务所有限公司
法定代表人:杜文俊
注册地址:南京市鼓楼区狮子桥34号
电话:(025)3228837
传真:(025)3229819
联系人:伍敏
(八)公司律师:南京永和律师事务所
法定代表人:黎民
注册地址:南京市珠江路370号
电话:(025)7712401(025)3361079
传真:(025)3357960
联系人:于昕 景忠
(九)承销商律师:上海万国律师事务所:
法定代表人:吕红兵
注册地址:上海市南京西路1486号东海广场3号楼
电话:(021)62479332-8008
传真:(021)62479331
联系人:刘维 陈毅敏
三、主要会计数据
项目 数据
总资产 682,226,241.92元
股东权益 507,972,470.76元
总股本 211,179,300股
主营业务收入 323,045,665.90元
利润总额 67,449,032.49元
净利润 59,193,210.96元
以上数据摘自公司98年度报告,该报告已于1999年1月30日分别刊登在《中国证券报》和《证券时报》,公司提醒投资者在认购本次配股前,应详尽阅读该报告。
四、符合配股条件的说明
公司董事会认为:本次配股符合《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的有关要求:
1、经规范整改,公司与控股股东南京华东电子集团公司(原华东电子管厂,以下简称集团公司)在人员、资产、财务上分开,公司人员独立、资产完整、财务独立。
2、《南京华东电子集团股份有限公司章程》符合《中华人民共和国公司法》的规定,并已根据《上市公司章程指引》作了修改。
3、配股募集资金用于国家“绿色照明”工程项目和信息产业硬件产品开发项目,符合国家和地方产业政策的规定。
4、公司于97年5月7日至11日采取“全额预缴,比例配售,余款转存”的方式发行4000万股社会公众股,股份已全部募足,并由南京会计师事务所出具宁会内一验字(97)023号验资报告。公司本次配股距前次发行已经历一个完整的会计年度。
5、公司连续三年盈利,1998年的净资产收益率为11.65％,符合有关要求。
6、公司近三年内无重大违法行为,财务会计文件无虚假记载及重大遗漏。
7、本次配股募集资金后,公司预测的净资产收益率超过同期银行储蓄利率水平。
8、配售的股份仅限于普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体普通股股东。
9、本次配售股份总额不超过前一次发行并募足股份后普通股股份的30％。
10、公司已按有关法律、法规的规定履行了信息披露义务。
11、公司没有擅自改变《招股说明书》所列资金用途。
12、公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定。
13、本次配股材料不存在虚假陈述。
14、公司拟订的配股价格7.8元高于公司的每股净资产2.41元。
15、经整改,公司没有为公司股东或个人债务提供担保。
16、控股股东未占用公司资产,也未发生明显损害公司利益的控股股东占用公司资金和重大关联交易情形。
17、公司董事会在作出配股决议前,经检查认为公司已符合配股规定,并对本次配股募集资金使用的可行性作出了决议。
18、董事会已对前次募集资金的使用及效益情况作出了详细说明,为公司出具审计报告的注册会计师编制了《前次募集资金使用情况说明》。
五、法律意见
公司聘请的律师事务所———南京永和律师事务所认为,发行人申请配股的程序、实质条件符合《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,具备申请配股的上报待审核条件。
六、前次募集资金的运用情况说明
公司于1997年5月7-11日通过公开发行股票募集资金23840万元,按照《招股说明书》披露的募集资金用途,将投资引进◆25细管径节能型荧光灯生产线等六个项目,总投资为27301.50万元。至1998年底止,公司已完成投资24419.88万元,其中,募集资金使用22706.08万元,银行借款1713.80万元。募集资金未使用1133.92万元,将延续至1999年投入紧凑型节能灯技术改造项目。
1、◆25细管径节能型荧光灯生产线引进项目
该项目已于97年完成全部投资4133.4万元,实际截止98年12月已投资5411.6万元,项目超支1278.2万元,原因为提高产品竞争力,在98年度追加了配套工程、设备投资及发生部分利息费用。该项目投资增加提案已经公司第七次股东大会表决通过并公开披露。该生产线目前已正式投产,98年实现利润342.75万元。
2、紧凑型节能荧光灯技术改造项目
按计划公司应投资2994万元,项目在98年底完成。该项目推迟实施,项目推迟的原因是:原募集资金使用方案的节能灯生产设备改造方案和工艺水平已不能满足当前市场的需要。为降低投资的风险,公司决定与国外光源生产公司合资生产节能灯光源,为此,项目将推迟至99年完成。有关项目推迟的提案,于1999年3月18日经公司第七次股东大会通过,并按规定作了公开披露。
3、细管径荧光灯玻管生产线技术改造项目
按计划公司应投资2180万元,实际截止98年12月已完成投资1984万元。该项目将在99年完成试生产、验收等程序,尽早达到4000万只/年的设计生产能力。
4、电子镇流器技术改造项目
按计划公司应投资2990万元,由于一年来国内镇流器市场竞争日趋激烈,为回避投资风险,截止98年12月实施固定资产投资693万元,节约固定资产投资2297万元,项目投资已完成,并于1998年12月18日通过主管部门验收。固定资产投资节约的原因是:①为降低投资风险,生产线前段元器件生产采用委托加工的方式;②为节约成本,提高竞争力,生产线设备改由国产设备代替进口设备;③利用现有闲置厂房设备,加以改造投入,节约了土建厂房费用。项目节约资金将用于其它项目的增加投入。该项目投资减少情况已经公司第七次股东大会表决通过并公开披露。截止98年底,该生产线已进入试生产。
5、参股华赛吸气剂有限公司
按计划公司应投资3942.5万元,公司97年实际已完成投资3942.5万元。华赛公司98年内销各式吸气剂599万只,外销各式吸气剂897万只,实现销售收入1151万元。该公司98年亏损1268万元,公司按权益法核算亏损443.84万元。华赛公司亏损原因为:国内彩管厂对吸气剂产品实施五步论证的政策,周期为半年至一年,使得98年上半年无销售额;日元贬值,使得华赛公司的主要竞争对手东芝公司得益;国际市场的启动晚于公司预测;公司严格的货币
资金回笼政策对销售的影响。98年底,华赛公司月销售额超过180万只,预计99年的经营状况会有较大起色。
6、参股华飞彩色显示系统有限公司
按计划97年公司应投资额为11061.6万元,实际完成投资12388.78万元,追加投资额为1327.18万元。该项目投资增加提案已经公司第七次股东大会表决通过并公开披露。华飞公司98年实现税后利润4012.7万元。根据华飞公司董事会决议,公司98年从华飞公司分得97年股利821.19万元。
七、本次配售方案
(一)配售发行股票的类型:境内上市人民币普通股(A股)
每股
