山东新能泰山发电股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：山东新能泰山发电股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：新能泰山
股票代码：000720
收购人名称：华能能源交能产业控股有限公司
收购人住所：北京市海淀区复兴路甲23号7、8层
通讯地址：北京市西城区复兴门外大街丙2天银大厦C段西区4-6层
一致行动人名称：南京华能南方实业开发股份有限公司
一致行动人住所：南京市秦淮区解放路20号
通讯地址：南京市秦淮区解放路20号
签署日期：二零一七年七月
收购人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。本次收购的收购人及其一致行动人为华能能源交通产业控股有限公司和南京华能南方实业开发股份有限公司。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在山东新能泰山发电股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在山东新能泰山发电股份有限公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或所需遵守的内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行。除收购人和所聘请的专业机构外，收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
第一节释义......5
第二节收购人介绍 ......7
一、华能能交......7
（一）基本情况......7
（二）华能能交的控股股东及实际控制人......8
（三）华能能交从事的主要业务及财务状况的简要说明......14
（四）华能能交最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情况......16 （五）华能能交董事、监事及高级管理人员基本情况......17（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股 份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况......17 （七）收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公 司、保险公司及其他金融机构的简要情况......18 二、南京华能......20 （一）基本情况......20 （二）南京华能的控股股东及实际控制人......21 （三）南京华能从事的主要业务及财务状况的简要说明......22（四）南京华能最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情况......23 （五）南京华能的董事、监事及高级管理人员基本情况......25（六）南京华能及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的 股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况......25 （七）南京华能及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券 公司、保险公司及其他金融机构的简要情况......26 三、华能能交与南京华能的关系......26第三节收购决定及收购目的...... 27 一、本次收购的目的......27 （一）推动上市公司战略转型，提升上市公司的综合竞争力......27 （二）增强上市公司盈利能力，维护全体股东利益......27 二、未来12个月内继续增持或处置其已拥有权益的股份计划......27 三、本次交易取得的批准情况及尚需履行的批准程序......27 （一）已经获得的授权和批准 ......27第四节收购方式......30 一、收购人及一致行动人在本次交易前后持有新能泰山股份情况......30 二、本次交易的基本方案......30 （一）发行股份购买资产......30 （二）募集配套资金......31 三、发行股份的基本情况......31 （一）发行股份购买资产......31 （二）发行股份募集配套资金 ......32 四、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响......33 五、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容......33
（一）合同主体及签订时间 ......33
（二）交易价格及定价依据 ......34
（三）支付方式......34
（四）股份锁定期安排......37
（五）标的资产交付或过户时间安排......38
（六）过渡期间损益安排......38
（七）与资产相关的人员安排 ......39
（八）合同的生效条件和生效时间......39
（九）违约责任......39
六、《盈利预测补偿协议》的主要内容......41
（一）合同主体、签订时间 ......41
（二）承诺补偿期限......41
（三）承诺利润额......41
（四）实际利润的确定......41
（五）补偿方式......42
（六）补偿金额的计算......42
（七）补偿上限......43
（八）生效与终止......43
（九）违约责任......44
七、本次发行股份拟购买资产的情况......44
（一）宁华物产......44
（二）宁华世纪......47
（三）南京市燕江路201号房产......49
八、拟购买资产评估情况......50
九、收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份权利限制的情况......52
（一）本次收购前收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的股份的权利情况52
（二）本次收购后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的股份的权利情况52
第五节资金来源......55
第六节后续计划......56
（一）未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整......56
（二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划......56
（三）是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，与其他股东之间是 否就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契......56（四）是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草 案......57 （五）是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容......57 （六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划......57 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......57第七节对上市公司的影响分析......58 一、本次收购对上市公司独立性的影响......58 （一）人员独立......58 （二）资产独立......58
（三）财务独立......58
（四）机构独立......58
（五）业务独立......58
二、同业竞争......59
（一）本次交易完成后的同业竞争情况......59
（二）避免同业竞争的措施 ......60
三、关联交易......64
（一）本次交易构成关联交易 ......64
（二）交易完成后的关联交易情况......64
（三）交易前后关联交易变化与必要性分析......70
（四）规范关联交易的措施 ......71
第八节与上市公司之间的重大交易......73
（一）与上市公司及其子公司的资产交易情况......73
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元
以上的交易情况......73
（三）是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在 其他任何类似安排......73 （四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排73第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况...... 74 一、华能能交......74 二、其他人员......74 三、招商证券股份有限公司......76第十节收购人的财务资料......79 一、 华能能交财务资料......79 （一）财务会计报表审计情况 ......79 （二）最近三年财务会计报表 ......79 （三）主要会计政策......84 （四）追溯调整后的财务报表 ......84 二、 南京华能财务资料......89 （一）财务会计报表审计情况 ......89 （二）最近三年财务会计报表 ......90 （三）主要会计政策......95第十一节其他重大事项......96第十二节备查文件 ......101 一、 备查文件目录......101 二、 备查地点......101 第一节 释义
在本报告书中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
上市公司、新能泰山 指 山东新能泰山发电股份有限公司
华能集团 指 中国华能集团公司
南京华能 指 南京华能南方实业开发股份有限公司
华能能交、收购人 指 华能能源交通产业控股有限公司
杰森投资
