广东韶钢松山股份有限公司二000年度配股说明书
(在中国广东省登记注册)
主承销商:大鹏证券有限责任公司
股票上市地点:深圳证券交易所
股票简称:韶钢松山
股票代码:0717
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书内容真实、准确、完整, 国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定, 均不表明其对发行人所配售的股票价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证, 任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
□公司名称:广东韶钢松山股份有限公司
□注册地址:广东省韶关市曲江县马坝
□配股类型:人民币普通股
□配股比例:每10股配3股
□配股数量:3,120万股
□每股面值:人民币1元
□每股配售价格:6.5元人民币
发行人律师:广东明大律师事务所
(一)绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、 《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、 《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则第四号〈配股说明书的内容与格式〉》(1999年修定)和国家有关法律、 法规和规定编写。 本次配股方案经广东韶钢松山股份有限公司(以下简称本公司)2000年1月 26日董事会会议通过,并由2000年2月28日召开的本公司1999年度股东大会作出决议。 该方案已获中国证监会广州证管办广州证监[2000]53号文初审通过, 并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]56号文核准。
本公司董事会全体成员确信本配股说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
本次配售的股票是根据本配股说明书载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在配股说明书中列载的信息和对本配股说明书作任何解释或者说明。
(二)配售发行的有关机构
1、股票上市地点:深圳证券交易所
法定代表人:桂敏杰
注册地址:深圳市深南东路5045号
联系电话:(0755)2083333
传真:(0755)2083667
2、发行人:广东韶钢松山股份有限公司
法定代表人:曾德新
注册地址:广东省韶关市曲江县马坝
联系人:庞大春、刘二
联系电话:0751-8787265
传真:0751-8787676
3、主承销商:大鹏证券有限责任公司
法定代表人:徐卫国
注册地址:深圳市深南东路5002号信兴广场地王商业大厦8层
联系人:艾民、李刚
联系电话:(0755)5862817
传真:(0755)5863952
4、副主承销商:中信证券股份有限公司
法定代表人:常振明
注册地址:北京市朝阳区新源南路6号京城大厦
联系人:姚广、罗文锋
联系电话:(0755)2205844
传真:(0755)2284149
分销商:湖南证券股份有限公司
法定代表人:罗惠雄
注册地址:湖南省长沙市芙蓉北路538号
联系人:毛立军
联系电话:(0755)5417717
分销商:北京证券有限责任公司
法定代表人:卢克群
注册地址:北京市西城区阜外大街2号万通新世界广场B座12号
联系人:陈倩
电话:(010)68587832
5、主承销商聘请的律师事务所:北京市金杜律师事务所
法定代表人:王俊峰
注册地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦C座11层
联系电话:(0755)2125533
传真:(0755)2125580
经办律师:张如积、白彦春
6、为上市公司审计的会计师事务所:广东正中会计师事务所
地址:广州市东风东路555号27楼
法定代表人:蒋洪峰
联系电话:(020)83862324
传真:(020)83800977
经办注册会计师:蒋洪峰、何威明
7、上市公司聘请的律师事务所:广东明大律师事务所
法定代表人:郭锦凯
地址:广东广州市建设六马路33号宜安广场2705-2706室
联系电话:(020)83633490
传真:(020)83633599
经办律师:叶伟明、毛献萍
8、股份登记机构:深圳证券登记结算有限公司
法定代表人:黄铁军
注册地址:深圳市深南东路5045号
联系电话:(0755)2083333
传真:(0755)2083856
(三)主要会计数据
年份 1999年度
项目
总资产(元) 2,433,072,926.80
股东权益(元) 2,006,680,331.56
总股本(股) 416,000,000.00
主营业务收入(元) 3,047,884,506.15
利润总额(元) 215,569,501.10
净利润(元) 183,234,075.91
投资者欲了解详细情况,请阅读刊登在2000年1月28日出版的《证券时报》和《中国证券报》上的本公司1999年报摘要。
(四)符合配股条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、 《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、 《公开发行股票公司信息披露实施细则》等有关法律、法规, 本公司董事会认为,本公司具备向股东配股的条件。
1、本公司与控股股东在人员、资产、财务上分开,保证了本公司的人员独立、资产完整和财务独立。
2、本公司章程符合《中华人民共和国公司法》的规定,并根据《上市公司章程指引》进行了修改。
3、本次配股募集资金的用途符合国家产业政策规定。
4、前一次发行的股份已经募足,募集资金使用效果良好,本次配股距前次发行(1998年7月)间隔一个完整的会计年度以上。
5、本公司属基础、原材料类国家重点支持行业的公司,首次公开发行结束后已经历98年、99 年二个完整会计年度,净资产收益率分别为9.23％、9.13％,均超过9％。
6、本公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
7、本次配股募集资金到位后,本公司预测的净资产收益率高于同期银行存款利率水平。
8、本次配售的股票类型为人民币普通股(A股), 配售对象为股权登记日登记在册的本公司全体普通股股东。
9、本次配股以99年末总股本41,600万股为基数,每10股配售3股,可配股份总数为12,480万股,预计实际完成配售3,120万股,未超过本公司本次配股基数41,600万股的30％。
(五)公司上市后历年分红派息情况
1、1998年中期每10股派4元人民币(含税)
本公司1998年8月13日召开的第一届董事会第五次会议审议通过了《1998年中期利润分配预案》, 以本公司1998年6月30日的总股本32,000万股为基数,每 10股派4元人民币(含税),该方案于1998年9月28日召开的1998年第一次临时股东大会通过。本公司董事会于1998年 11月14 日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了《派息公告》。本次派息股权登记日为1998年11月19日, 除息日为1998年11月20日,并于1998年11月26 日完成了股利的派发工作。
2、1998年度每10股派2元人民币(含税)
本公司1999年4月6 日召开的第一届董事会第七次会议审议通过了《 1998 年度利润分配预案》, 以本公司1998年12月31日的总股本41,600万股为基数,每10股派2元人民币(含税),结余部分滚存至下年度, 该方案于1999年6月2日召开的1998年年度股东大会通过。 本公司董事会于1999年7月13日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了《派息公告》。本次派息股权登记日为1999年7月19日,除息日为1999年7月20日,并于1999年7月26 日完成了股利的派发工作。
3、1999年度每10股派2元人民币(含税)
本公司2000年1月26日召开的第一届董事会第十次会议审议通过了《 1999 年度利润分配预案》, 以本公司1999年12月31日的总股本41,600万股为基数,每10股派2元人民币(含税),结余部分滚存至下年度, 该方案于2000年2月28日召开的1999年年度股东大会通过。
(六)法律意见
广东明大律师事务所为本次配股出具了《法律意见书》, 其结论意见为:发行人本次配股发行及上市申请符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》和《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定, 已经具备申请配股的上报待批条件。
(七)前次募集资金的运用情况说明
1、前次募集资金的数额和资金到位时间
公司前次募集资金系经中国证券监督管理委员会证监上字〖1998〗59号文批准,于1998年7月份实施1998年度配股方案,以1997年末总股本32,000股为基数,每 10股配3股,配股价为8.50元/股,扣除相关费用后, 共募集资金808,624,386.30元,其中实物资产547,008, 796.61元,货币资金261,615,589.69元。上述资金于1998年7月30日全部到位,经广东正中会计师事务所粤会所验字(98)第060号验资报告验证。
2、前次募集资金的实际使用情况
公司前次配股募集的可用资金为261,615,589.69元,根据公司配股说明书中承诺的事项, 其实际使用情况如下:
(1)技改工程投资
①三轧厂加热炉改造项目。公司承诺投资额为15,454,500.00元,计划于1999年3月竣工,实际投入15,938,901.53元,其中1998年投入12,017,800元,1999年投入3,921,101.53元。该项目于1999年7月全部完成,实际超支484,401.53元,累计产生经济效益433.28万元。
②五轧厂“一火成材”改造项目。公司承诺投资额为25,756,000.00元,计划于1999年6月竣工,实际投入21,971,480.82元,其中1998年投入16,102, 300. 00 元,1999年投入5,869,180.82元。该项目于1999年9月全部完成,实际节省3,784,519.18元,累计产生经济效益 108.40万元。
③烧结厂烧结机改造项目。公司承诺投资额为36,488,000.00元,计划于1999年6月竣工,实际投入35,461,656.14元,其中1998年投入21,541,100.00元,1999年投入13,920,556.14元(含配套流动资金6,579,800.00元)。 该项目于1999年9月全部完成,实际节省1,026,300.00元,累计产生经济效益149.10万元。
④炼钢厂1＃、2＃连铸机改造项目。公司承诺投资额为47,745,600.00元,计划于1999年10月竣工,实际投入48,234,625.17元,其中1998年投入20,620,200.00 元,1999年投入27,6
