000716 深市 黑芝麻

        南方黑芝麻集团股份有限公司独立董事

      关于第十届董事会 2021 年第七次临时会议

                相关事项的独立意见

                                              独立董事意见：2021-17 号
    南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 10 月 29 日
召开第十届董事会 2021 年第七次临时会议，本次会议审议了《关于对参股公司减资暨关联交易的议案》《关于与广西黑五类食品集团有限责任公司签订<保健食品技术转让合同>暨关联交易的议案》等事项。

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《深交所上市公司内部控制指引》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事制度》等规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着实事求是的态度，在充分了解并掌握相关事项具体情况的基础上，基于独立判断的立场，我们对本次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

  一、关于对参股公司减资暨关联交易事项的独立意见

  公司事先已将对参股公司天臣新能源有限公司（以下简称“天臣新能源”）的减资事项与我们进行了沟通，我们听取了相关人员的汇报并认真审阅了材料，我们认为：本次天臣新能源根据自身实际情况，由天臣新能源全体股东采用同比例减资方式进行减资，有利于优化公司资产结构，提高资金利用率，符合本公司聚焦大健康产业的发展战略和长远利益，不存在损害公司及其他股东（特别是中小股东）利益的情形；天臣新能源本次减资本公司所得款项将用于补充流动资金，资金使用符合相关规定；天臣新能源本次减资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

    二、关于与广西黑五类食品集团有限责任公司签订《保健食品技术转让合同》暨关联交易事项的独立意见


  公司事先已将关于与广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑五类集团”）签订《保健食品技术转让合同》暨关联交易事项与我们进行了沟通，我们听取了相关人员的汇报并认真审阅了材料，我们认为：本次关联交易为控股股东黑五类集团将其所拥有的“黑八珍”等三项保健食品技术及经营资质无偿转让给本公司，是控股股东对本公司发展支持的行为；公司无偿获得相关保健食品技术生产经营相关产品符合公司的发展战略，可进一步扩大公司大健康食品经营业务，有助于公司的可持续发展，可避免控股股东生产经营该类产品而形成同业竞争；本次关联交易不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

    三、关于本次会议召集召开和表决的合法合规性

  本次董事会的召集和召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；根据《深交所股票上市规则》《公司章程》的有关规定；在本次董事会会议审议相关关联交易事项时，关联董事均已回避表决，由非关联董事对相关议案进行表决，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

                                    独立董事：袁公章、叶志锋、何焕珍
                                              二〇二一年十月二十九日