证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2018-013
南方黑芝麻集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”或“黑芝麻”）拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买礼多多100%股权。同时，上市公司拟向包括10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过20,000万元，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，公司于 2017年12月8日收到中国证监会出具的《关于核准南方黑芝麻集团股份有限公司向刘世红等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2220号）。上述核准事项具体情况详见公司 2017年 12月 9日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批文的公告》（2017-155号）。截至本公告出具之日，本次交易之发行股份购买资产事项已经完成，募集配套资金尚在实施过程中，具体内容详见公司披露的《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其它相关公告。
本公告中的简称与《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。
在本次交易中，相关方作出的承诺事项及承诺履行情况如下：
一、礼多多关于提供资料真实、准确、完整的承诺
礼多多及全体董事、监事及高级管理人员出具了《上海礼多多电子商务股份有限公司关于提供资料真实、准确、完整的承诺函》，本次全部交易对方出具了《交易对方关于提供资料真实、准确、完整的承诺函》，具体内容如下：
承诺方 承诺主要内容
1、承诺人保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、承诺人已向上市公司及参与本次重组的各中介机构提供了承诺人有
关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或
口头证言等），保证所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
礼多多及全体 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带
董事、监事及 的法律责任。
高级管理人员 4、承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
披露的合同、协议、安排或其他事项。
5、承诺人保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的
股份。
6、在参与本次重组期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国
证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组
的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，承诺人愿意承
担个别和连带的法律责任。
交易对方保证向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、
法律等专业服务的中介机构提供为完成本次交易所必需的相关信息和文
件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和
文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
交易对方 根据本次交易进程，需要交易对方继续提供相关文件及相关信息时，
交易对方保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
若交易对方提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，愿
意承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公
司/本合伙企业/本基金/本资管计划将暂停转让其在黑芝麻拥有权益的股
份。
二、关于不存在内幕交易、诉讼及违法违规行为的承诺
本次全部交易对方出具了《关于不存在内幕交易、诉讼及违法违规行为的承诺函》，其中黑五类、鼎锋海川、明德致知、明德正心因存在诉讼因此单独出具了《关于不存在内幕交易、诉讼及违法违规行为的承诺函》，交易对方承诺的主要内容如下：
承诺方 承诺主要内容
1、本公司/本合伙企业/本公司董事、监事、高级管理人员/本合伙企业
之执行事务合伙人、高级管理人员及上述人员的直系亲属在上市公司本次
重组停牌（2017年1月3日）前6个月至本次资产重组草案公布之日不存在买
卖上市公司股票的情况，亦未向他人提供买卖上市公司股票的建议。
2、本公司/本合伙企业/本公司董事、监事、高级管理人员/本合伙企业
之执行事务合伙人、高级管理人员及上述人员的直系亲属不存在利用上市
公司本次重组事宜的相关内幕信息进行其他内幕交易的情形。
3、本公司/本合伙企业/本公司董事、监事、高级管理人员/本合伙企业
之执行事务合伙人、高级管理人员不存在因涉嫌重组相关的内幕交易被立
交易对方 案调查或者立案侦查且未认定责任的情形，最近36个月内不存在被中国证
监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形；本公司/本合伙
企业/不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
4、除承诺人已披露的诉讼仲裁外，承诺人最近五年内不存在以下情况：
（1）作为诉讼、仲裁案件的一方当事人；（2）因违法违规受到刑事处罚或
行政处罚，或被法院、检察院、公安机关采取强制措施；（3）受到仍然有
效的法院判决、裁定或仲裁机构裁决的限制；（4）受到过中国证监会行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分；（5）负有数额较大的到期未清偿债
务；（6）未偿还经法院判决、裁定或仲裁机构裁决应当偿付的债务。
5、承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
三、关于股份锁定事宜的承诺
本次全部交易对方出具了《股份锁定承诺函》，因刘世红、杨泽、黑五类、股权激励对象、其他投资者存在不同的锁定安排，因此交易对方中各方股份锁定事宜承诺不同，具体内容如下：
承诺方 承诺主要内容
1、本人本次交易取得的上市公司股份中的100%股份，在本次股份上
市之日起12个月内不进行转让，也不得委托他人管理，且未解禁部分不得
进行任何形式的质押。若本人所持礼多多的股份如存在至本次交易股份发
行结束之日持有期间不满12个月的，则该部分股份在本次交易中所折算的
黑芝麻股份将自本次交易发行股份上市之日起锁定36个月。
刘世红 2、自本次股份上市之日起12个月后，本人本次交易取得的上市公司
股份中的【100】%（若所持股份存在应锁定36个月情形的，则应在本次
股份上市之日起36个月后解锁），按下表分期解除锁定：
第一期解除限售股份比例 20%
第二期解除限售股份比例 30%
第三期解除限售股份比例 50%
第一期股份解除锁定安排：应于上市公司公告2017年财务报表和礼多
承诺方 承诺主要内容
多2017年度《专项审核报告》，确认礼多多2017年实际净利润达到或超过
刘世红承诺的净利润即人民币不低于【6,000万元】，可安排第一期解锁。
第二期股份解除锁定安排：应于上市公司公告2018年财务报表和礼多
多2018年度《专项审核报告》，确认礼多多2018年实际净利润达到或超过
刘世红承诺的净利润即人民币不低于【7,500万元】，可安排第二期解锁。
第三期股份解除锁定安排：应于上市公司公告2019年财务报表和礼多
多2
