证券代码： 000716 证券简称：黑芝麻 上市地点：深圳证券交易所
南方黑芝麻集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
相关方 交易对方
上海礼多多
电子商务股
份有限公司
刘世红、广西黑五类食品集团有限责任公司、杨泽、北京东方华盖创业
投资有限公司、宁波鼎锋明德致知投资合伙企业(有限合伙)、宁波鼎锋
海川投资管理中心(有限合伙)、深圳海德恒润财经咨询有限公司、上海
米堤贸易有限公司、南京长茂宏懿股权投资基金合伙企业(有限合伙)、
李洪波、北京熙信永辉投资中心（有限合伙）、杭州小咖股权投资合伙
企业（有限合伙）、兴业全球基金－上海银行－兴全基石 6 号特定多客
户资产管理计划、北京华盖卓信股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波
梅山保税港区蕴仁投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋明德正心投资
合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙） ——
鼎锋海川新三板 1 号基金、浙商证券资管－国泰君安－浙商金惠新三板
启航 3 号集合资产管理计划、恒天中岩投资管理有限公司、刘世恒、邵
强、郭宏亮、高振玲、樊洁、卢星、高建生、汪志华、曹敬琳、李剑明、
陈仲华、刘双、粟以能、江小玲、吉慧平、郭懿颖、颜堉林、徐凯、黄
娇
募集配套资
金认购方 不超过10名特定投资者
独立财务顾问
二零一七年八月
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
1
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案（摘要）（修订稿）内容的真实、准
确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的
法律责任。如本次交易方因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
2、本公司及董事会全体成员保证本预案（摘要）（修订稿）所引用的相关数
据的真实性和合理性。标的资产经审计的资产评估结果将在重组报告书中予以披
露。
3、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机
关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的
收益作出实质性判断或保证。
4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与
收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本
预案（摘要）（修订稿）内容以及与本预案（摘要）（修订稿）同时披露的相关文
件外，还应认真地考虑本预案（摘要）（修订稿）披露的各项风险因素。
5、投资者若对本预案（摘要）（修订稿）存在任何疑问，应咨询自己的股票
经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
2
交易对方承诺
本次发行股份购买资产中交易对方承诺：
交易对方保证向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等
专业服务的中介机构提供为完成本次交易所必需的相关信息和文件，并保证所提
供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。
根据本次交易进程，需要交易对方继续提供相关文件及相关信息时，交易对
方保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
若交易对方提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，愿意承担
个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其在黑芝麻拥有权益的
股份。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
3
重大事项提示
本部分所使用的简称与预案 （修订稿） “释义”中所定义的简称具有相同涵
义。
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买礼多多100%股权。
同时，上市公司拟向包括10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过
20,000万元，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，礼多多的100%股权交易作价为
70,000万元。黑芝麻拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购上述标的资产，
具体支付对价情况如下：
序号 交易
对方
标的资产
股权比例
交易对价
（元）
股份对价
现金对价（元）
对价（元） 股份数（股）
1 刘世红 41.6242% 291,369,060 203,958,342 29,645,107 87,410,718.00
2 杨泽 6.4217% 44,951,865 31,466,305 4,573,590 13,485,560.00
3 上海米堤（注） 3.3267% 23,286,868 - - 23,286,868
4 黑五类集团 19.3033% 135,122,914 135,122,914 19,639,958 -
5 北京东方华盖 4.9925% 34,947,751 34,947,751 5,079,614 -
6 鼎锋明德致知 4.6576% 32,603,380 22,822,366 3,317,204 9,781,014.00
7 鼎锋海川 4.0051% 28,035,812 19,625,068 2,852,480 8,410,744.00
8 深圳海德恒润 3.8544% 26,980,641 26,980,641 3,921,604 -
9 南京长茂 2.1346% 14,941,853 10,459,297 1,520,246 4,482,556.00
10 李洪波 1.2555% 8,788,570 8,788,570 1,277,408 -
11 北京熙信永辉 0.8914% 6,239,822 6,239,822 906,950 -
12 杭州小咖 0.8914% 6,239,822 4,367,875 634,865 1,871,947.00
13 兴全基石 6 号 0.8914% 6,239,822 - - 6,239,822.00
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
4
14 北京华盖卓信 0.8788% 6,151,938 6,151,938 894,177 -
15 蕴仁投资 0.8538% 5,976,739 4,183,717 608,098 1,793,022.00
16 鼎锋明德正心 0.7156% 5,009,435 3,506,604 509,680 1,502,831.00
17 鼎锋海川 1 号 0.6277% 4,394,241 3,075,968 447,088 1,318,273.00
18 浙商启航 3 号 0.5348% 3,743,893 3,743,893 544,170 -
19
恒天中岩（代
表浙商恒天稳
钻 1 号）
0.3566% 2,495,929 - - 2,495,929.00
20 刘世恒 0.2511% 1,757,697 1,757,697 255,479 -
21 邵强 0.1883% 1,318,272 1,318,272 191,609 -
22 郭宏亮 0.1883% 1,318,272 1,318,272 191,609 -
23 高振玲 0.1883% 1,318,272 1,318,272 191,609 -
24 樊洁 0.1255% 878,849 878,849 127,739 -
25 卢星 0.1004% 703,079 703,079 102,191 -
26 高建生 0.1004% 703,079 703,079 102,191 -
27 汪志华 0.0628% 439,424 439,424 63,869 -
28 曹敬琳 0.0628% 439,424 439,424 63,869 -
29 李剑明 0.0628% 439,424 439,424 63,869 -
30 陈仲华 0.0628% 439,424 439,424 63,869 -
31 刘双 0.0628% 439,424 439,424 63,869 -
32 粟以能 0.0628% 439,424 439,424 63,869 -
33 江小玲 0.0628% 439,424 439,424 63,869 -
34 吉慧平 0.0502% 351,539 351,539 51,095 -
35 郭懿颖 0.0502% 351,539 351,539 51,095 -
36 颜堉林 0.0502% 351,539 351,539 51,095 -
37 徐凯 0.0377% 263,655 263,655 38,321 -
38 黄娇 0.0126% 87,885 87,885 12,773 -
合计 100.0000% 700,000,000 537,920,716 78,186,128 162,079,284
注：截至本预案（摘要）（修订稿）签署日，礼多多拟回购股东米堤贸易290,297股，股
权回购事宜尚未完成（具体情况详见预案（修订稿）之“第五章 交易标的基本情况”），本
次发行股份及支付现金购买资产的具体支付对价按照上述回购股份完成后计算确定；交易对
方同意经计算所得对价股份数为非整数股的，同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份，
下同。
本次交易完成后，上市公司将直接持有礼多多的100%股权。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
5
（二）发行股份募集配套资金
为了提高整合绩效，本次交易拟分别向不超过十名特定投资者非公开发行股
份募集配套资金不超过20,000万元，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交
易价格的100%。配套资金中的162,079,284元用于支付现金对价，剩余部分将用
于支付本次并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用。本次交易涉及发行股
份募集配套资金的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。配套资
金不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，本次最终发行的股份数量以本
次非公开发行募集资金总额除以发行价格确定，且最终发行的股份数量不超过本
次发行前公司总股本的20%。
本次以现金及发行股份购买资产不以配套资金的成功募集为前提，最终配套
资金成功募集与否不影响本次以现金及发行股份购买资产行为的实施。若配套资
金未能实施完成或募集不足的，则由公司以自有或自筹资金支付。
二、本次交易标的资产的定价
本次交易的评估基准日为2016年12月31日，根据截至本预案签署日已知的情
况和资料对拟购买资产的经营业绩和价值所做的评估，拟购买资产的评估值为
71,000万元。交易双方在确定最终交易价格时，应将该标的公司实际现金分红
4,778,982.18元从资产评估值中相应扣除。经交易各方协商，礼多多100%股权的
交易价格为70,000万元。
三、发行价格、发行数量及锁定期安排
（一）定价基准日
本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，发行股
份购买资产的定价基准日均为黑芝麻第八届董事会第
