证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 上市地点：深圳证券交易所
南方黑芝麻集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
相关方 交易对方
刘世红、广西黑五类食品集团有限责任公司、杨泽、北京东方华盖创业投资有限公司、宁波鼎锋明德致知投资合伙企业(有限合伙)、宁波鼎锋海川投资管理中心(有限合伙)、深圳海德恒润财经咨询有限公司、上海米堤贸易有限公司、南京长茂宏懿股权投资基金合伙企业(有限合伙)、李洪波、北京熙信永辉投资中心（有限合伙）、杭州小咖股权投资合伙上海礼多多 企业（有限合伙）、兴业全球基金－上海银行－兴全基石6号特定多客电子商务股 户资产管理计划、北京华盖卓信股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波份有限公司 梅山保税港区蕴仁投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）—— 鼎锋海川新三板1号基金、浙商证券资管－国泰君安－浙商金惠新三板 启航3号集合资产管理计划、恒天中岩投资管理有限公司、刘世恒、邵强、郭宏亮、高振玲、樊洁、卢星、高建生、汪志华、曹敬琳、李剑明、陈仲华、刘双、粟以能、江小玲、吉慧平、郭懿颖、颜堉林、徐凯、黄娇
募集配套资 不超过10名特定投资者
金认购方
独立财务顾问
二零一七年八月
修订说明
根据本公司于2017年5月19日收到深圳证券交易所下发的《关于对南方黑
芝麻集团股份有限公司的重组问询函》［许可类重组问询函[2017]第 11号］，
本公司对本重组预案进行了部分补充、修改与完善。本预案（修订稿）补充和修
改的主要内容如下：
1、公司在本预案（修订稿）“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”
之“（二）发行股份募集配套资金”补充披露控股股东、实际控制人及其关联方
是否参与认购本次募集配套资金，如不参与认购，请控股股东、实际控制人及其
关联人提供承诺函。
2、公司在本预案（修订稿）“重大风险提示”中补充披露了标的公司承诺
业绩无法达成的风险提示。
3、公司在本预案（修订稿）“重大事项提示”之“三、发行价格、发行数
量及锁定期安排”部分补充披露市场参考价选择的合理性。
4、公司在本预案（修订稿）“重大风险提示”中补充披露了近三年交易价
格及估值情况与本次交易存在差异的风险提示。
5、公司在本预案（修订稿）“第二章 交易对方基本情况”中分别补充披露
了各交易对手方（法人）的主要财务数据。
6、公司在本预案（修订稿）“第二章 交易对方基本情况”中分别补充披露
了交易对方的产权结构图，全面披露直至自然人、国有资产管理部门。
7、公司在本预案（修订稿）“第二章 交易对方基本情况”之“十、交易对
手方之南京长茂概况”中新增“（九）独立财务顾问资格”补充披露了长城证券
具备独立财务顾问资格。
8、公司在本预案（修订稿）“第二章 交易对方基本情况”中新增“四十、
交易对方的个人所得税支付能力说明”，补充披露了交易对方的个人所得税支付
能力的情况说明。
9、公司在本预案（修订稿）“第五章 交易标的基本情况”之“二、 礼多
多历史沿革”之“（十四）2017年2月，礼多多增资”中补充披露了礼多多的
股权激励将转化为上市公司对相关激励对象股权激励的相关说明。
10、公司在本预案（修订稿）“第五章 交易标的基本情况”之“三、礼多
多产权控制关系”之“（三）下属企业情况”中补充披露了各子公司的相关信息，
同时针对资产总额、营业收入或净利润占礼多多2016年经审计数据超过20%的
子公司，按照《26号准则》进行详细的补充披露。
11、公司在本预案（修订稿）“第五章 交易标的基本情况”之“五、标的
资产最近三年评估、增资和交易作价情况”之“（二）标的资产最近三年股权转
让及增资情况”中补充披露了礼多多近三年股权转让及增资情况。
12、公司在本预案（修订稿）“第五章 交易标的基本情况”之“五、标的
资产最近三年评估、增资和交易作价情况”之“（五）礼多多股权激励对象在此
次重组前入股礼多多，不存在提前知悉本次重组事宜不涉嫌利益输送”中补充披
露了礼多多员工激励对象在此次重组前入股礼多多不存在提前知悉本次重组事
宜，不涉及涉嫌利益输送。
13、公司在本预案（修订稿）“第五章 交易标的基本情况”之“五、标的
资产最近三年评估、增资和交易作价情况”部分补充披露了大股东黑五类集团在
此次重组前入股礼多多的交易价格及交易时间，说明是否提前知悉本次重组事宜，是否涉嫌利益输送。
14、公司在本预案（修订稿）“第五章 交易标的基本情况”之“十三、标的
公司报告期的会计政策及相关会计处理”之“（一）收入的确认原则和计量方法”
中补充披露、完善相关内容。
15、公司在本预案（修订稿）“第五章 交易标的基本情况”之“十四、标的
公司主营业务情况”之“（三）礼多多经营模式”中补充披露礼多多的盈利模式，
核心竞争力。
16、公司在本预案（修订稿）“第五章 交易标的基本情况”之“十四、标的
公司主营业务情况”之“（九）报告期内，标的公司重大资产重组情况”中补充
披露了礼多多通过发行股份并支付现金方式取得若凯电商 100%股权的重组方案、
盈利预测、付款安排、评估情况和业绩承诺等相关情况。
17、公司在本预案（修订稿）“第五章 交易标的基本情况”之“十五、标
的资产评估情况”中补充披露了评估过程。
18、公司在本预案（修订稿）“第八章 同业竞争与关联交易”之“一、关联
交易”中补充披露礼多多是否存在股东的非经营性占用资金的情况。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案（修订稿）内容的真实、准确、完
整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责
任。如本次交易方因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机
关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的
收益作出实质性判断或保证。
3、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与
收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本
预案（修订稿）内容以及与本预案（修订稿）同时披露的相关文件外，还应认真
地考虑本预案（修订稿）披露的各项风险因素。
4、投资者若对本预案（修订稿）存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方承诺
本次发行股份购买资产中交易对方承诺：
交易对方保证向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等
专业服务的中介机构提供为完成本次交易所必需的相关信息和文件，并保证所提
供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。
根据本次交易进程，需要交易对方继续提供相关文件及相关信息时，交易对
方保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
若交易对方提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，愿意承担
个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其在黑芝麻拥有权益的
股份。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本预案（修订稿）“释义”中所定义的简称具有相同涵
义。
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买礼多多100%股权。
同时，上市公司拟向包括10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过
20,000万元，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，礼多多的100%股权交易作价为
70,000万元。黑芝麻拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购上述标的资产，具体支付对价情况如下：
序号 交易 标的资产 交易对价 股份对价 现金对价（元）
对方 股权比例 （元） 对价（元） 股份数（股）
1 刘世红 41.6242% 291,369,060 203,958,342 29,645,107 87,410,718.00
2 杨泽 6.4217% 44,951,865 31,466,305 4,573,590 13,485,560.00
3 米堤贸易（注） 3.3267% 23,286,868 - - 23,286,868
4 黑五类集团 19.3033% 135,122,914 135,122,914 19,639,958 -
5 北京东方华盖 4.9925% 34,947,751 34,947,751 5,079,614 -
6 鼎锋明德致知 4.6576% 32,603,380 22,822,366 3,317,204 9,781,014.00
7 鼎锋海川 4.0051% 28,035,812 19,625,068
