证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2017—115
南方黑芝麻集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产方案重大调整的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月8日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）相关议案，，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购上海礼多多电子商务股份有限公司的100%股权（以下简称“礼多多”），本次交易作价为70,000万元人民币。为了提高整合绩效，本次交易拟分别向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过17,500万元，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。配套资金中的138,792,416元用于支付现金对价，剩余部分将用于支付本次并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用。
现经交易双方协商，公司将本次重组交易对方之一上海米堤贸易有限公司（以下简称“米堤贸易”）的交易对价由全额股份支付调整为全部现金对价，由此相应调增募集配套资金的总额，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，该项调整构成对重组方案的重大调整。
一、本次重组方案重大调整情况
调整前：
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买礼多多100%股权。
同时，上市公司拟向包括10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过17,500万元，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。
调整后：
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买礼多多100%股权。
同时，上市公司拟向包括10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过20,000万元，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。
二、本次重组方案调整构成对本次重组的重大调整
（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定情况
1、《上市公司重大资产重组管理办法》的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。”
2、中国证监会的其他规定
2015年9月18日中国证监会发布了《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》：“（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
1、关于交易对象
（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金
（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”
（二）以上调整构成本次重组方案的重大调整
本次重组方案调整涉及新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。公司于2017年8月14日召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了调整后的重组方案，并以该次董事会会议决议公告日作为本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日。
三、独立财务顾问意见
独立财务顾问经核查认为，公司本次重组方案调整系经交易双方协商，公司将本次重组交易对方之一米堤贸易的交易对价由全额股份支付调整为全部现金对价，由此相应调增募集配套资金的总额，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，该项调整构成对重组方案的重大调整。
公司已于2017年8月14日召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了调整后的重组方案，并以该次董事会会议决议公告日作为本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日。上述审议程序合规。
特此公告
南方黑芝麻集团股份有限公司
董事会
二〇一七年八月十五日
