广西斯壮股份有限公司一九九九年度配股说明书
主承销商:三峡证券有限责任公司
律师事务所:广西云天律师事务所
重要提示:本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
公司名称:广西斯壮股份有限公司
注册地址:广西南宁市新民路38号
上市证券交易所:深圳证券交易所
配售类型:人民币普通股
每股面值:人民币1元
配售数量:1799.0908万股
配售价格:每股7元人民币
配售比例:以98年末股本总数为基数每10股配售3股
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露内容与格式准则》第四号、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等国家有关法律、法规的规定,依照广西斯壮股份有限公司1999年2月26日第二届第十一次董事会决议及1999年4月1日股东大会决议有关1999年度增资配股的内容而制定。本次增资配股方案经广西壮族自治区证券监督委员会办公室桂证办字[1999]24号文初审通过,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]36号文复审批准实施。
本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对本说明书内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的,除本公司董事会和主承销商外,没有委托或者授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:深圳证券交易所
地址:深圳市福田区红荔西路203栋
法定代表人:桂敏杰
电话:0755—3203484
传真:0755—3203517
2、发行人:广西斯壮股份有限公司
地址:广西南宁市新民路38号明园饭店园中园
法定代表人:杜宝成
联系人:管自力、陈宁
电话:0771—2821736
传真:0771—2817655
3、主承销商:三峡证券有限责任公司
地址:宜昌市滨湖路2号
法定代表人:邓贵安
联系人:颜永军、周德中
电话:027—85712072
传真:027--85712070
4、副主承销商:华夏证券有限公司
地址:北京市东城区新中街68号
法定代表人:邵淳
联系人:宋永衤韦
电话:010—65515588
传真:010—65516423
5、分销商:中信证券有限责任公司
地址:北京市朝阳区新源南路6号
法定代表人:常振明
联系人:贾文杰
电话:010—64654818
传真:010—64661041
6、主承销商律师事务所:湖北省第一律师事务所
地址:武汉市武珞路南方大厦10层
法定代表人:秦前坤
经办律师:汪中斌、吴东彬
电话:027--88077353
传真:027--88077352
7、发行人律师事务所:广西云天律师事务所
地址:南宁市新竹路12号
法定代表人:王云
经办律师:王云、庞才友
电话:0771—5874353
传真:0771—5850582
8、会计师事务所:湖北大信有限责任会计师事务所
地址:武汉市中山大道1056号
法定代表人:吴益格
经办注册会计师:张丹凤、邱世萍
电话:027—82814094
传真:027—82816985
9、股份登记机构:深圳证券登记有限公司
地址:深圳市红岭中路25号
法定代表人:黄铁军
电话:0775—5567898
传真:0755—5571127
三、主要会计数据
广西斯壮股份有限公司1998年度主要会计数据如下:
年份 1998
主营业务收入(万元) 12902.20
利润总额(万元) 3418.13
净利润(万元) 3027.27
总资产(万元) 47554.37
股东权益(万元) 27142.18
总股本(万股) 11913.18
投资者如要了解本公司1998年度财务数据详细资料,请阅读本公司1998年度报告。本公司1998年度报告摘要刊登在1999年3月1日《中国证券报》、《证券时报》上。
四、符合配股条件的说明
本公司董事会一致认为公司符合现行配股政策和条件,具体说明如下:
1、本公司与第一大股东广西八桂实业有限责任公司在人员、资产、财务上完全分开,公司的人员独立、资产完整和财务独立;
2、公司章程已根据《上市公司章程指引》进行了修订,并于1997年度股东大会通过;1999年4月,根据《中华人民共和国证券法》的规定,进行了修订,并于1998年度股东大会通过。公司章程符合《公司法》的规定。
3、本次配股募集资金将全部用于南宁市永和大桥的建设。该项目属市政基础设施工程,募集资金用途符合国家产业政策;
4、公司前一次发行股票时间在1997年3月28日,所发行3000万股份已募足,募集资金使用效果良好,本次配股距前次发行间隔1998年一个完整会计年度;
5、公司最近三年连续赢利,且自1997年上市以来,经历1998年一个完整会计年度,净资产收益率为11.15％,符合净资产收益率平均高于10％且任何一年不低于6％的规定;
6、公司最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏;
7、本次配股募集资金到位后,公司预测1999年度净资产收益率不低于同期银行存款利率;
8、本次配售的股票限于普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的本公司全体股东;
9、本次配股价格为6--8元,不低于公司1998年末每股净资产2.28元;
10、本次配股比例以1998年末总股本11913.1814万股为基数,按10:3的比例配股,不超过本公司前一次发行并募足后股份总数的30％。
11、本公司上市以来,严格按照《公司法》规范运作,及时、准确、真实地按有关法律、法规的规定履行了信息披露义务;
12、本公司前次募集资金投向变更已经1998年5月28日召开的董事会讨论并经1998年6月29日召开的临时股东大会表决通过,并报中国证监会及深圳证券交易所同意。该次股东大会决议刊登于1998年6月30日的《中国证券报》、《证券时报》上;
13、公司近三年内无重大违法、违规行为;
14、股东大会的通知、召开方式、表决方式、决议内容符合《公司法》及有关规定;
15、不存在公司资金、资产被控股股东占用以及明显损害公司利益的关联交易的情况;
16、不存在以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保的情况。
五、法律意见
本公司聘请广西云天律师事务所就本次配股出具了法律意见书,其结论性意见为:发行人本次申请配股发行及上市的程序、实质条件符合《公司法》、《股票条例》和《配股通知》等有关法律、规定、规章和规范性文件的规定,具备了申请配股的上报待核准条件。
六、前次募集资金的运用情况说明
经中国证券监督管理委员会批准,公司于1997年3月28日向社会公开发行3000万股人民币普通股,每股发行价3.75元,扣除发行费用共计募集货币资金10613.25万元,该笔资金已于1997年4月8日到位,由湖北大信会计师事务所出具验资报告。
一、招股说明书承诺投资项目
1、投资2564万元用于通讯自动寻呼技术技改项目;
2、投资4736万元用于无线寻呼卫星联网技术技改项目;
3、投资3219.2万元用于追加对广西航空有限公司的投入。
二、前次募集资金的实际使用情况
1、自动无线寻呼技术技改项目
该项目截止1998年12月31日,实际完成投资2567.7万元,其中1997年投入1700.5万元,1998年投入867.2万元。完成了寻呼系统的技术改造,寻呼服务容量扩充到100万用户当量,所属十一个寻呼台全部实现了自动寻呼和跨地区寻呼台联网自动化,开发并应用多项新的服务功能,大大提高了公司的市场竞争能力和发展后劲。1997年、1998年分别实现利润398.53万元和381万元。
2、追加对广西航空有限公司的出资
截止1997年底,公司共追加对广西航空有限公司的出资3219.2万元,投资总额增至6836万元,占该公司股份的40％。该公司1997年9月新增一架波音737—500型客机,使“广航”营运飞机增至4架,完成了航务通讯设备的技术改造及桂林基地配套项目的建设。1997年和1998年分别给我公司带来1454.913万元和812.36万元的投资收益。
三、前次募集资金的变更情况
原拟投资4736万元进行的无线寻呼卫星联网技术改造项目,在募集资金到位后,寻呼业务发生了变化,市场风险加大,为保证募集资金的收益及安全,经公司第二届第八次董事会讨论并经1998年6月29日召开的1998年度第一次临时股东大会审议通过,并报中国证监会和深圳证券交易所同意,改投到南宁管道燃气有限责任公司,用于南宁管道燃气工程项目的建设。有关变更的会议的召开和决议在1998年5月29日和6月30日的《中国证券报》和《证券时报》上予以公告,变动程序合法。
变更投资项目的情况说明:
管道燃气工程是南宁市政府为民办实事的重点项目之一,该项目经广西壮族自治区计委[1998]168号文批准,总投资20936万元,项目建设期三年。该项目由南宁管道燃气有限责任公司实施,截止1998年底,公司实际投入南宁管道燃气有限责任公司5100万元,占其股权的85％,原计划投资无线寻呼卫星联网技术改造的4736万元,全部改投到该公司。截止1998年底,该项目已完成气源站的部分建设,建成六公里长的市内干管,同时完善了已建成的12个小区的管道燃气建设。预计1999年底内该项目将点火供气,开始产生效益。项目建成后年资产回报率预计约13％。
四、注册会计师关于前次募集资金运用的专项报告结论:
经审核,公司董事会对前次募集资金使用情况说明及有关信息披露文件与实际使用情况完全相符。
七、本次配售方案
1、股票类型:人民币普通股
每股面值:人民币1元
每股配售价:人民币7元
配售股份数量:1799.0908万股
2、配股比例:以公司1998年末总股本11913.1814万股为基数,每10股配3股。
3、预计募集资金总额及发行费用
本次配股预计募集资金总额为12593.6356万元人民币,发行费用473.03万元,其中承销费340.03万元、律师费用25万元、注册会计师费用20万元、复审费用3万元、上市费用35万元、差旅费用2
