证券代码：000710 证券简称：*ST天仪 上市地点：深圳证券交易所
成都天兴仪表股份有限公司
发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易
实施情况暨新增股份上市报告书摘要
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年八月
特别提示
1、本次新增股份的发行价格为21.14元/股，该发行价格已经本公司董事会
及股东大会批准。
2、本次新增股份数量为203,405,865股，为本次重大资产重组中发行股份购
买资产的作价，本次发行后本公司股份数量为354,605,865股。
3、本公司已于2017年6月22日就本次增发股份向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份已被中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理，相关股份将于上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股。
4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2017年8
月11日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，
上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
5、本次发行后，本公司的股本将由1.5120亿股变更为3.5461亿股，社会公
众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于25%，上市公司股票仍具备上
市条件。因此，本次发行不会导致上市公司股票不具备上市条件。
6、新增股份的限售安排
（1）本次交易对方高扬、侯颖承诺：通过本次交易获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起至36个月届满之日及高扬、侯颖业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让。
（2）本次交易对方周大岳、王冬、田凤、张建光、任媛媛、王珺、周可、刘宏飞、赵菁菁、张牡莲、龚玉菱、黄海涛、天津君睿祺、苏州启明创智、国开博裕一期、惠州百利宏、天津康士金、理成增胜、君联茂林承诺：通过本次交易获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起24个月内不得转让，前述锁定期届满后，该等交易对方所持上市公司新增股份按照下述安排分期解锁：
○1 第一期：该等交易对方在《业绩补偿协议》项下就2017年度、2018年度
对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的60%扣减前
述因履行2017年度、2018年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩
余部分可解除锁定；
○2 第二期：该等交易对方在《业绩补偿协议》项下就2019年度对应的补偿
义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
（3）本次交易对方理成轩旺、理成研客、理成毅吉、海通兴泰、尚融宁波、中信锦绣、鼎锋海川、珠海睿弘承诺：通过本次交易获得的上市公司新增股份自新增股份上市之日起24个月内不得转让。
（4）如君联茂林、理成轩旺、理成研客、理成毅吉、海通兴泰、尚融宁波、中信锦绣、鼎锋海川、珠海睿弘获得本次新增股份时其连续持有贝瑞和康股权的时间（自该等交易对方获得贝瑞和康股权对应的工商变更登记完成之日起算至该等新增股份登记至该等交易对方名下之日）不足12个月的，其本次获得的新增股份自股份上市之日起至36个月届满之日及其业绩补偿义务履行完毕（如有）之日前（以较晚者为准）不得转让。
（5）本次交易完成后（以股权交割日起算）6 个月内如上市公司股票连续
20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低
于本次发行价格的，上述交易对方本次获得的新增股份的锁定期自动延长 6个
月。
（6）股份锁定期限内，上述交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
（7）截至本报告书出具日，君联茂林、苏州启明创智、鼎锋海川自鼎锋明德致知、鼎锋明德正心处受让贝瑞和康股份的时间不足12个月。各方同意，君联茂林、苏州启明创智、鼎锋海川在本次调整收购中获得的天兴仪表新增股份（以下统称“增获股份”）按照下述安排予以解锁：
○1 君联茂林、苏州启明创智在本次调整收购中获得的天兴仪表新增股份自股份上市之日起至36个月届满之日及君联茂林、苏州启明创智业绩补偿义务履行完毕（如有）之日前（以较晚者为准）不得转让。
○2 鼎锋海川在本次调整收购中获得的天兴仪表新增股份自股份上市之日起至36个月届满之日前不得转让。
○3 本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于
本次发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，增获股
份的锁定期自动延长6个月。
○4 股份锁定期限内，增获股份因天兴仪表发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
8、本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《成都天兴仪表股份有限公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
目录
特别提示......2
目录......5
释义......7
第一章 本次重大资产重组概况......9
一、上市公司基本情况......9
二、本次重大资产重组基本情况......9
第二章 本次交易涉及新增股份发行情况......11
一、发行类型......11
二、本次发行履行的相关程序及发行过程......11
三、发行方式......16
四、发行数量......16
五、发行价格......17
六、发行时间......17
七、资产交割情况......17
八、会计师事务所的验资情况......18
九、新增股份登记托管情况......18
十、发行对象认购股份情况......19
第三章 本次新增股份上市情况......80
一、新增股份上市批准情况......80
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点......80
三、新增股份的上市时间......80
四、新增股份的限售安排......80
第四章 本次股份变动情况及其影响......83
一、股份变动情况......83
二、本次新增股份登记到账前后前十名股东情况......84
三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况......85
四、股份变动对主要财务指标的影响......86
五、管理层讨论与分析......87
第五章 本次新增股份发行上市相关机构......95
一、独立财务顾问......95
二、法律顾问......95
三、拟购买资产及上市公司备考财务信息审计机构......95
四、拟出售资产审计机构......96
五、拟购买资产评估机构......96
六、拟出售资产评估机构......96
第六章 备查文件及查阅方式......98
一、备查文件......98
二、查阅方式......98
释义
天兴仪表、*ST天仪、 成都天兴仪表股份有限公司，在深交所主板上市，股票代
上市公司、公司、本公指 码：000710
司
贝瑞和康、标的公司 指 北京贝瑞和康生物技术股份有限公司，及北京贝瑞和康生
物技术有限公司的统称
交易标的、标的资产 指 贝瑞和康100%股权
本次重组、本次重大资
产重组、本次交易、本指 天兴仪表发行股份购买贝瑞和康100%股权与天兴仪表向
次发行股份购买资产及 成都通宇车用配件制品有限公司出售拟出售资产的合称
重大资产出售
贝瑞和康原全体股东的合称，包括高扬、侯颖、周大岳、
龚玉菱、黄海涛、周可、田凤、张建光、王冬、任媛媛、
刘宏飞、赵菁菁、张牡莲、王珺、天津君睿祺股权投资合
伙企业（有限合伙）、苏州启明创智股权投资合伙企业（有
限合伙）、国开博裕一期（上海）股权投资合伙企业（有限
合伙）、天津康士金科技发展合伙企业（有限合伙）、上海
交易对方、29名交易对指 理成增胜投资管理中心（有限合伙）、上海理成轩旺投资管
方 理中心（有限合伙）、海通兴泰（安徽）新兴产业投资基金
（有限合伙）、尚融（宁波）投资中心（有限合伙）、惠州
市百利宏创业投资有限公司、北京君联茂林股权投资合伙
企业（有限合伙）、中信锦绣资本管理有限责任公司、上海
理成研客投资管理中心（有限合伙）、珠海睿弘投资中心（普
通合伙）、上海理成毅吉投资管理中心（有限合伙）、宁波
鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）
交易各方 指 29名交易对手及成都通宇车用配件制品有限公司的合称
《发行股份购买资产协指 天兴仪表与高扬、侯颖等31名发行股份购买资产的交易对
议》 方签署的《发行股份购买资产协议》
上市公司与北京君联茂林股权投资合伙企业（有限合伙）、
苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋海
《协议书》
