000710 深市 贝瑞基因

股票代码：000710                                  股票简称：贝瑞基因
 成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司
  2020 年度非公开发行 A 股股票预案

                  二〇二〇年八月


                    发行人声明

    本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法规及相关规定的要求编制。

    本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负
责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的
声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项
的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                    特别提示

    1、本次非公开发行相关事宜已经公司第九届第一次董事会会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准。
    2、本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名（含）特定投资者。本次发行
对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

    最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购情况协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

    3、本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

    本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。

    4、本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 106,381,759 股（含本数），募集资金总额为不超过 213,558.06 万元（含本数）。发行数量不为整数的应向下调
整为整数。若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。在上述范围内，发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

    5、本次发行的募集资金总额不超过 213,558.06 万元（含本数），扣除发行
费用后将全部用于以下项目：

                                                                    单位：万元

 序号              项目名称              项目总投资金额  拟投入募集资金金额

  1        基因检测仪器及试剂扩产项目            64,244.47            55,844.45

  2      福州大数据基因检测中心建设项目          79,508.26            73,253.61

  3  高通量基因测序仪及试剂国产化研发项目        24,120.00            20,460.00

  4              补充流动资金                    64,000.00            64,000.00

                  合计                          231,872.73          213,558.06

    在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

    6、如公司股票在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次非公开发行的股份不享有该等分红派息。本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

    7、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月
内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

    本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

    8、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43 号）等文件精神，为进一步规范公司现金分红政策，维护投资者合法权益，公司制定了未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）。公司利润
分配政策、利润分配情况、未来三年股东回报规划等，请参见本预案“第四节 公司利润分配情况”。

    9、本次募集资金到位后，公司的股本总数、净资产规模将在短时间内出现一定幅度的增长，而募投项目产生的经营收益需要一段时间才能释放，因此，公司存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

    10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就填补回报措施能够得到切实履行做出了相关承诺，详见本预案“第五节 本次非公开发行摊薄即期回报分析”。

    公司特此提醒投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。

    11、本次非公开发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次非公
开发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行的相关风险说明”有关内容，注意投资风险。


                      目  录


释  义...... 8
第一节  本次非公开发行股票方案概要...... 11

    一、发行人基本情况......11

    二、本次非公开发行股票的背景和目的 ...... 12

    三、发行对象及其与公司的关系 ...... 17

    四、本次非公开发行股票方案概要 ...... 18

    五、本次非公开发行是否构成关联交易 ...... 21

    六、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ...... 21

    七、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ...... 21
第二节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 22

    一、本次募集资金使用计划 ...... 22

    二、项目必要性和可行性分析......22

    三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 36
第三节  董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 ...... 38
    一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结

    构的变化情况...... 38

    二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 39
    三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争

    及关联交易等变化情况......40
    四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人

    占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 40
    五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（或有负债）的情

    况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 40

    六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 41
第四节  公司利润分配情况 ...... 47

    一、公司的利润分配政策......47

    二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...... 49

    三、公司未来三年股东回报规划 ...... 50

第五节  本次非公开发行摊薄即期回报分析 ...... 55

    一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 55

    二、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施...... 57

    三、关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺...... 58

                      释  义

    本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

    一、普通词汇
贝瑞基因/发行人/本公  指  成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司
司/公司/上市公司

本次发行/本次非公开      贝瑞基因非公开发行不超过 106,381,759 股（含本数）A 股
发行/本次非公开发行  指  普通股股票
A 股股票
本次非公开发行预案、  指  成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司非公开发行股票预
本预案                    案

报告期/最近三年一期    指  2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-3 月

股东大会              指  成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司股东大会

董事会                指  成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司董事会

监事会                指  成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司监事会

公司章程              指  成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司章程

中国证监会            指  中国