中信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司
向浙江逸盛新材料有限公司和海南逸盛石化有限公司增资
暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定履行持续督导职责，对恒逸石化向浙江逸盛新材料有限公司和海南逸盛石化有限公司增资暨关联交易事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
（一）向浙江逸盛新材料有限公司增资事宜
恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化”或“公司”）因战略发展需要，为进一步优化公司产业协同效应，提升公司核心竞争力，经公司董事会充分研究论证后，公司拟同意下属子公司浙江恒逸石化有限公司（以下简称“恒逸有限”）与浙江逸盛新材料有限公司（以下简称“逸盛新材料”）其他股东方共同以现金方式对逸盛新材料进行增资。
本次增资前，逸盛新材料注册资本为 200,000 万元，其中：恒逸有限出资98,000 万元，占逸盛新材料注册资本的 49%；宁波中金石化有限公司（以下简称“中金石化”）出资 102,000 万元，占逸盛新材料注册资本的 51%。
本次增资将新增逸盛新材料注册资本 100,000 万元，逸盛新材料各股东按上述持股比例认缴增资，其中：恒逸有限拟认缴增资 49,000 万元，中金石化拟认缴增资 51,000 万元。
本次增资完成后，逸盛新材料注册资本变更为 300,000 万元，其中：恒逸有限出资 147,000 万元，仍占逸盛新材料注册资本的 49%；中金石化出资 153,000万元，仍占逸盛新材料注册资本的 51%。
（二）向海南逸盛石化有限公司增资事宜
为进一步优化参股公司海南逸盛的资产负债结构，增强公司市场竞争力，公司拟同意下属控股子公司宁波恒逸贸易有限公司（以下简称“宁波恒逸贸易”）与海南逸盛石化有限公司（以下简称“海南逸盛”）其他股东方共同以现金方式对海南逸盛进行增资。
本次增资前，海南逸盛注册资本为 358,000 万元，其中：宁波恒逸贸易出资179,000 万元，占海南逸盛注册资本的 50%；大连逸盛投资有限公司（以下简称“逸盛投资”）出资 179,000 万元，占海南逸盛注册资本的 50%。
本次增资将新增海南逸盛注册资本 100,000 万元，海南逸盛各股东按上述持股比例认缴增资，其中：宁波恒逸贸易拟认缴增资 50,000 万元，逸盛投资拟认缴增资 50,000 万元。
本次增资完成后，海南逸盛注册资本变更为 458,000 万元，其中：宁波恒逸贸易出资 229,000 万元，仍占海南逸盛注册资本的 50%；逸盛投资出资 229,000万元，仍占海南逸盛注册资本的 50%。
二、其他增资方及关联关系介绍
（一）向浙江逸盛新材料有限公司增资事宜
宁波中金石化有限公司：
（1）成立时间：2004 年 09 月 15 日
（2）统一社会信用代码：91330211764527945N
（3）注册资本：560,000 万人民币
（4）住所：浙江省宁波市镇海区宁波石化经济技术开发区荣盛路 1 号
（5）企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
（6）法定代表人：李水荣
（7）经营范围：危险化学品生产；各类工程建设活动；进出口代理；货物
进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：成品油仓储（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品制造（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；社会经济咨询服务；装卸搬运；特种设备出租；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；热力生产和供应(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（8）主要股东：荣盛石化股份有限公司持股 100%。
（9）关联关系：中金石化与公司不存在关联关系。
（10）经查，中金石化不属于失信责任主体，不是重大税收违法当事人。
（二）向海南逸盛石化有限公司增资事宜
大连逸盛投资有限公司：
（1）成立时间：2005 年 12 月 14 日
（2）统一社会信用代码：912102137824622688
（3）注册资本：90,000 万人民币
（4）住所：辽宁省大连经济技术开发区大孤山
（5）企业性质：其他有限责任公司
（6）法定代表人：李水荣
（7）经营范围：项目投资，国内一般贸易，货物进出口，技术进出口，贸易中介代理。（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
（8）主要股东：荣盛石化股份有限公司持股 70%，浙江恒逸石化有限公司持股 30%。
（9）基本财务状况：
单位：万元
主要项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
资产总额 1,685,272 1,682,012
负债总额 960,934 910,497
所有者权益 724,338 771,516
应收账款 92,258 212,751
主要项目 2021 年 1 月-9 月 2020 年 1 月-12 月
（未经审计） （经审计）
营业收入 2,193,976 2,536,417
营业利润 -48,855 122,694
净利润 -45,140 109,207
经营活动产生的现金流量净额 -41,656 171,717
（9）关联关系：由于公司子公司浙江恒逸石化有限公司持有逸盛投资 30%的股权，且公司副董事长方贤水先生、间接持有公司 5%以上股份的股东邱建林先生同时担任逸盛投资的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（三）款和第 10.1.5 条第（一）、（二）款的规定，大连逸盛投资有限公司与公司存在关联关系。
（10）经查，大连逸盛投资有限公司不属于失信责任主体，不是重大税收违法当事人。
三、关联交易标的公司的基本情况
（一）向浙江逸盛新材料有限公司增资事宜
1、出资方式
恒逸有限、中金石化分别对逸盛新材料增资 49,000 万元、51,000 万元，出
资方式为货币资金，恒逸有限的出资资金来源为其自有资金。
2、标的公司基本情况
（1）基本情况
1）公司名称：浙江逸盛新材料有限公司
2）成立时间：2017 年 11 月 27 日
3）统一社会信用代码：91330211MA2AFXPF3N
4）注册资本：200,000 万元
5）住所：浙江省宁波市镇海区宁波石化经济技术开发区荣盛路 1 号
6）企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
7）法定代表人：李水荣
8）主营业务：技术进出口；货物进出口；进出口代理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：新型膜材料销售；合成材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
9）主要股东：浙江恒逸石化有限公司、宁波中金石化有限公司
（2）增资前后的股权结构
本次增资前后，逸盛新材料的股权结构如下：
增资前 增资后
股东名称
出资额（万元） 出资比例 出资额（万元） 出资比例
恒逸有限 98,000 49% 147,000 49%
中金石化 102,000 51% 153,000 51%
（3）最近一年一期主要财务数据
单位：万元
主要项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
资产总额 1,051,367 622,520
负债总额 840,090 437,252
所有者权益 211,277 185,267
应收账款 0.00 5,296
或有事项总额（包括担保、抵押、 0.00 0.00
诉讼与仲裁事项）
主要项目 2021 年 1 月-9 月 2020 年 1 月-12 月
（未经审计） （经审计）
营业收入 331,993 250,273
营业利润 7,109 6,862
净利润 6,009 5,154
经营活动产生的现金流量净额 64,452
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