证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2021-119
恒逸石化股份有限公司
关于对浙江逸盛新材料有限公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化”或“公司”）因战略发展需要，为进一步优化公司产业协同效应，提升公司核心竞争力，经公司董事会充分研究论证后，公司拟同意下属子公司浙江恒逸石化有限公司（以下简称“恒逸有限”）与浙江逸盛新材料有限公司（以下简称“逸盛新材料”）其他股东方共同以现金方式对逸盛新材料进行增资。
本次增资前，逸盛新材料注册资本为 200,000 万元，其中：恒逸有限出资98,000 万元，占逸盛新材料注册资本的 49%；宁波中金石化有限公司（以下简称“中金石化”）出资 102,000 万元，占逸盛新材料注册资本的 51%。
本次增资将新增逸盛新材料注册资本 100,000 万元，逸盛新材料各股东按上述持股比例认缴增资，其中：恒逸有限拟认缴增资 49,000 万元，中金石化拟认缴增资 51,000 万元。
本次增资完成后，逸盛新材料注册资本变更为 300,000 万元，其中：恒逸有限出资 147,000 万元，仍占逸盛新材料注册资本的 49%；中金石化出资 153,000万元，仍占逸盛新材料注册资本的 51%。
（二）董事会审议增资议案的表决情况
公司于 2021 年 12 月 8 日召开公司第十一届董事会第十四次会议，以 8 票同
意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于对浙江逸盛新材料有限公司增资暨关联交易的议案》，其中关联董事方贤水先生回避表决。
本次增资事项尚须提交公司股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）关联关系
由于公司副董事长方贤水先生同时担任逸盛新材料董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）款和第 10.1.5 条第（二）款的规定，逸盛新材料与公司存在关联关系，本次增资构成关联交易。
二、其他增资方及关联关系介绍
（一）宁波中金石化有限公司
（1）成立时间：2004 年 09 月 15 日
（2）统一社会信用代码：91330211764527945N
（3）注册资本：560,000 万人民币
（4）住所：浙江省宁波市镇海区宁波石化经济技术开发区荣盛路 1 号
（5）企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
（6）法定代表人：李水荣
（7）经营范围：危险化学品生产；各类工程建设活动；进出口代理；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：成品油仓储（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品制造（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；社会经济咨询服务；装卸搬运；特种设备出租；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；热力生产和供应(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（8）主要股东：荣盛石化股份有限公司持股 100%。
（9）关联关系：中金石化与公司不存在关联关系。
（10）经查，中金石化不属于失信责任主体，不是重大税收违法当事人。
三、关联交易标的公司的基本情况
（一）出资方式
恒逸有限、中金石化分别对逸盛新材料增资 49,000 万元、51,000 万元，出
资方式为货币资金，恒逸有限的出资资金来源为其自有资金。
（二）标的公司基本情况
1、基本情况
（1）公司名称：浙江逸盛新材料有限公司
（2）成立时间：2017 年 11 月 27 日
（3）统一社会信用代码：91330211MA2AFXPF3N
（4）注册资本：200,000 万元
（5）住所：浙江省宁波市镇海区宁波石化经济技术开发区荣盛路 1 号
（6）企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
（7）法定代表人：李水荣
（8）主营业务：技术进出口；货物进出口；进出口代理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：新型膜材料销售；合成材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（9）主要股东：浙江恒逸石化有限公司、宁波中金石化有限公司
2、增资前后的股权结构
本次增资前后，逸盛新材料的股权结构如下：
增资前 增资后
股东名称
出资额（万元） 出资比例 出资额（万元） 出资比例
恒逸有限 98,000 49% 147,000 49%
中金石化 102,000 51% 153,000 51%
3、最近一年一期主要财务数据
单位：万元
主要项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
资产总额 1,051,367 622,520
负债总额 840,090 437,252
所有者权益 211,277 185,267
应收账款 0.00 5,296
或有事项总额（包括担保、抵
押、诉讼与仲裁事项） 0.00 0.00
主要项目 2021 年 1 月-9 月 2020 年 1 月-12 月
（未经审计） （经审计）
营业收入 331,993 250,273
营业利润 7,109 6,862
净利润 6,009 5,154
经营活动产生的现金流量净额 64,452 26,816
4、经查，逸盛新材料不是失信责任主体，也不是重大税收违法案件当事人。
四、关联交易的定价政策和定价依据
本次增资是按照逸盛新材料各股东现时的持股比例以现金方式共同增资。增资完成后，逸盛新材料注册资本由 200,000 万元增至 300,000 万元，逸盛新材料各股东对逸盛新材料的持股比例保持不变。因此，本次增资遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，增资方式公平合理，不损害本公司利益。
五、增资的主要合同
截至本公告日，逸盛新材料尚未与各方签署增资协议。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在与关联人产生同业竞争的情形。
七、增资目的、存在的风险和对上市公司的影响
（一）增资目的
本次增资有助于优化逸盛新材料资本结构，提升逸盛新材料的资金实力，促进逸盛新材料相关项目进程加快，进而有利于提升公司产业链的竞争力，更能有
效促进公司盈利水平的提升，提升公司 PTA 业务的整体竞争力。
（二）存在的风险
逸盛新材料面临市场需求变化、产品价格波动等市场风险，同时也可能存在未来市场情况变化对经济效益的实现造成不确定性影响的风险。
（三）对公司的影响
公司子公司恒逸有限使用自有资金对逸盛新材料进行增资，不会对公司的财务状况产生重大影响。本次增资完成后，逸盛新材料各股东持股比例保持不变。
八、年初至披露日公司与逸盛新材料累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次第十一届十四次董事会所审议关联交易外，年初至披露日公司与逸盛新材料累计已发生关联交易 152,744.56 万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
为了对此项关联交易事项有客观、公正的了解，独立董事杨柏樟、杨柳勇和陈三联在董事会会议召开前，事先审阅了公司《关于对浙江逸盛新材料有限公司增资暨关联交易的议案》，并签署了事前认可该项关联交易的书面文件。
独立董事认为：此项关联交易经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及公司章程的有关规定。本次增资将进一步充实逸盛新材料的资本金，有利于进一步优化逸盛新材料的资本结构并进一步提升其竞争力，拓展业务规模，增强持续盈利能力。本次增资由逸盛新材料各股东按照现时的持股比例以现金方式共同增资，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司利益和中小投资者利益的情形。因此，同意实施本次对逸盛新材料的增资事项。
十、保荐机构意见
经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：
公司上述事项履行了必要的审批程序，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定，决策程序合法有效，该事项尚需提交股东大会审议。
同时，上述关联交易遵照公平、公正的市场原则进行，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司本次向浙江逸盛新材料有限公司增资暨关联交易事项无异议。
十一、备查文件
1、恒逸石化股份有限公司第十一届董事会第十四次会议决议
2、恒逸石化股份有限公司独立董事关于公司第十一届董事会第十四次会议所审议事项的事前认可函；
3、恒逸石化股份有限公司独立董事关于公司第十一届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、中信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司对逸盛新材料有限公司增资的关联交易的核查意见。
特此公告。
恒逸石化股份有限公司董事会
二〇二一年十二月八日
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