股票代码：000700 股票简称：模塑科技 上市地：深圳证券交易所
债券代码：127004 债券简称：模塑转债
江南模塑科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要 交易对方 住所
江阴模塑集团有限公司 江阴市周庄镇长青路2号
江阴精力机械有限公司 江阴市澄江东路1号
独立财务顾问
二〇一七年八月
目录
目录......2
释义......3
公司声明......5
交易对方声明......6
中介机构声明......7
重大事项提示......8
一、本次交易方案概要...... 8
二、标的资产的预计交易价格情况...... 8
三、本次交易不构成重大资产重组...... 8
四、本次交易构成关联交易...... 9
五、本次交易不构成借壳上市...... 9
六、本次发行股份及支付现金购买资产简要情况......10
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序......11
八、本次重组方所作出的重要承诺......12
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排......17
十、业绩补偿安排......20
十一、独立财务顾问的保荐人资格......22
十二、其他重要事项......23
重大风险提示......24
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险......24
二、审批风险 ......24
三、交易标的权属风险......24
四、标的资产的资产评估及盈利预测风险......25
五、业绩承诺不能达标的风险......26
六、标的公司的相关风险......26
释义
在本预案摘要中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/模塑指 江南模塑科技股份有限公司
科技
本次交易/本次发行股份及支指 江南模塑科技股份有限公司本次发行股份及支付现金
付现金购买资产暨关联交易 购买资产暨关联交易事项
本预案摘要 指 《江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产暨关联交易预案摘要》
本重组预案 指 《江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产暨关联交易预案》
交易对方/标的资产出让方/指 模塑集团、精力机械
协议对方/业绩承诺方
协议双方 指 模塑集团、精力机械和模塑科技
道达饰件/标的公司/交易标指 江阴道达汽车饰件有限公司
的
定价基准日 指 第九届董事会第二十五次会议决议公告日
评估基准日 指 2017年6月30日
模塑集团 指 江阴模塑集团有限公司
精力机械 指 江阴精力机械有限公司
独立财务顾问/中信建投证券指 中信建投证券股份有限公司
律师/世纪同仁 指 江苏世纪同仁律师事务所
审计机构/公证天业/江苏公指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
证
评估机构/中天评估 指 江苏中天资产评估事务所有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号——上市公司重大资产重组申请文件》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《江南模塑科技股份有限公司章程》
《发行股份及支付现金购买 《江南模塑科技股份有限公司与江阴道达汽车饰件有
资产框架协议》 指 限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产框架
协议》
《发行股份及支付现金购买指 《江南模塑科技股份有限公司与江阴道达汽车饰件有
资产之盈利预测补偿框架协 限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产之盈利
议》、《盈利预测补偿框架 预测补偿框架协议》
协议》
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
说明：本预案摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
公司声明
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组预案全文的各部分内容。重组预案全文同时刊载深交所（www.szse.cn）网站。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易的标的资产审计、评估工作尚未完成，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计和评估机构的审计、评估确认。公司及公司全体董事保证本预案摘要中所引用相关数据的真实性和合理性。本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露资产重组报告书，经审计的财务数据和资产评估结果将在资产重组报告书中予以披露。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责。因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者在评价公司本次资产重组时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真阅读本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方模塑集团、精力机械已出具承诺函，将及时向模塑科技提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给模塑科技或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构声明
本次模塑科技发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问江苏世纪同仁律师事务所、审计机构江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构江苏中天资产评估事务所有限公司已声明并承诺：
本公司/本所保证江南模塑科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要及其相关披露文件的真实、准确、完整。
重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次交易方案为公司向模塑集团、精力机械发行股份及支付现金购买其合计持有的道达饰件100%股权，交易对方获得的股份和现金对价占其交易总价比例均为60%和40%。本次交易完成后，公司将持有道达饰件100%股权。
本次发行前后，模塑集团均为公司控股股东，曹明芳、曹克波父子均为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权的变化。
二、标的资产的预计交易价格情况
截至2017年6月30日，道达饰件资产账面净值为25,393.13万元。根据具
备证券从业资格的评估机构提供的预估结果，以2017年6月30日为评估基准日，
本次重组标的资产道达饰件100%股权的预估值为125,100.00万元，预估增值率
为392.65%。参考预估值，公司与交易对方初步商定的交易价格为125,000.00万
元。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的上市公司备考财务数据将在发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书中予以披露。
三、本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相
关
