沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
证券代码：000698 证券简称：沈阳化工 上市地：深圳证券交易所
沈阳化工股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）
交易对方 住址
中国蓝星（集团）股份有限公司 北京市朝阳区北土城西路9号
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年九月
沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证报告书内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份购买资产的交易对方及其实际控制人已出具承诺，保证其为本
次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。同时交易对方及其实际控制人承诺不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本
次重组信息进行内幕交易的情形。
本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
本次发行股份购买资产尚需取得有关审批机关的核准。审批机关对于本次发
行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价
值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
投资者在评价本公司本次发行股份购买资产时，除本报告的其他内容和与本
报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本草案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
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沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
修订说明
2014年4月3日，本公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于发行
股份暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》等相关议案，并披露了《沈阳
化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报
告书”）等相关文件（全文披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
为了解决标的公司山东蓝星东大化工有限责任公司房屋建筑物权属瑕疵，报
告书披露后，山东蓝星东大化工有限责任公司剥离了部分房产。据此，中发国际
资产评估有限公司调整了资产评估报告，调增后的资产评估报告已经国务院国资
委备案，其确认标的资产评估值为71,203.99万元。本次评估值较上次披露的评
估值调增了654.54万元，主要原因系剥离的部分房产折旧从原成本费用中予以
扣除，同时该部分剥离房产的出售所得作为非经营性资产予以加回导致的。
根据该等情况，对《沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
告书（草案）》进行了修订，主要修订内容如下：
一、“重大事项提示”部分
根据备案的评估结果更新了“一、本次交易方案概述”、“二、本次交易标的
资产的估值”、“三、本次发行股票的价格和数量/（二）发行数量”、“五、业绩
承诺、补偿安排及估值调整”、“十二、本次交易的特别风险提示/（一）标的资
产的估值风险/（四）标的资产部分房产未取得权属证明的风险”。
二、“第一章本次交易概述”部分
根据备案的评估结果更新了“一、本次交易基本情况”；根据本次交易授权
和批准情况更新了“四、本次交易的决策过程”。
三、“第二章上市公司基本情况”部分
根据上市公司2014年中期报告数据更新了“六、最近三年一期主要财务数
据和财务指标”。
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沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
四、“第四章交易标的基本情况”部分
根据最新的营业执照更新了“一、基本情况”；根据补充出具的审计报告更
新了“五、主要财务数据”；根据瑕疵房产的最新办理情况更新了“六、蓝星东
大的主要资产、对外担保及主要负债情况”；根据备案后的评估报告更新了“八、
标的资产的评估值情况说明”。
五、“第五章发行股份情况”部分
根据备案后的评估结果更新了本次交易的发股数量。
六、“第六章本次交易合同的主要内容”部分
根据交易双方签订的补充协议，更新了“盈利预测补偿安排”，补充披露了
“估值调整”。
七、“第九章董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”部分
根据2014年6月30日最新财务数据，更新了“一、本次交易前上市公司财
务状况和经营成果的讨论与分析”和“三、本次交易完成后，上市公司财务状况、
盈利能力及未来趋势分析”。
八、“第十章财务会计信息”部分
补充披露了标的公司2014年6月30日的财务数据，补充披露了标的公司
2014年和2015年盈利预测数据。
九、“第十一章同业竞争与关联交易”部分
根据标的公
