沈阳化工股份有限公司1998年配股说明书
上市地点:深圳证券交易所
股票名称:沈阳化工
股票代码:0698
公司名称:沈阳化工股份有限公司
注册地址:辽宁省沈阳市黉大路888号
配股类型:人民币普通股
每股面值:人民币1元
配股数量:3460.41万股
配股价格:每股人民币6.80元
配股比例:10:3
提示:本次配股不设权证交易
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《关于1996年上市公司配股工作的通知》等国家有关法律、法规和文件编写。本次配股方案是经沈阳化工股份有限公司(以下简称本公司)1998年3月12日召开的1998年第一次董事会提议,并由1998年4月17日召开的1997年度股东大会通过,已经沈阳市证监会以沈证监发(1998)23号文同意和中国证券监督管理委员会证监上字(1998)108号文批准。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
本次配售的股票是根据本配股说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在配股说明书中列载的信息和对本配股说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:深圳证券交易所
地址:深圳市深南东路5045号
法定代表人:桂敏杰
电话:(0755)2083333
传真:(0755)2083667
2、发行人:沈阳化工股份有限公司
地址:辽宁省沈阳市沈大路888号
法定代表人:马文忠
联系人:王莉 高长清
电话:(024)5827647
传真:(024)5827586
3、主承销商:蔚深证券有限责任公司
地址:深圳市振华路飞亚达大厦八楼
法定代表人:熊秉权
联系人:黄春伟 谢涛
电话:(0755)3236140
传真:(0755)3241579
4、副主承销商(1):北方证券有限责任公司
地址:沈阳市沈河区市府大路261号
法定代表人:王兴明
电话:(024)2710160
副主承销商(2):长城证券有限责任公司
地址:深圳市福田区八卦三路平安大厦四楼
法定代表人:李仁杰
电话:(0755)2414856
分销商(1):辽宁信托投资公司
地址:沈阳市和平区桂林街68号
法定代表人:李安民
电话:(024)2703862
分销商(2):吉林省信托投资公司
地址:吉林省长春市北安路80号
法定代表人:方中义
电话:(0431)8945807
5、股份登记机构:深圳证券登记有限公司
地址:深圳市深南中路5045号
法定代表人:黄铁军
电话:(0755)2083333
传真:(0755)2083859
6、律师事务所:沈阳市商贸金融律师事务所
地址:沈阳市和平区北五街17号
经办律师:徐静波 金锡盛
电话:(024)2843857
传真:(024)2827654
7、会计师事务所:沈阳会计师事务所
地址:沈阳市十纬路35号
经办会计师:苗沈愿 胡颖
电话:(024)2717372
传真:(024)2714247
8、资产评估机构:沈阳市中沈资产评估事务所
地址:沈阳市十纬路35号
经办评估人员:杨博览 周东明
电话:(024)2717136
传真:(024)2714247
三、本次配售方案
1、配售发行股票的类型:人民币普通股
每股面值:人民币1元
配售数量:3,460.41万股
配股价格:每股6.80元人民币
2、配股比例:以1997年12月31日总股本22,940万股为基数,每10股配售3股,配售股份总额为6,882万股。由于本公司国家股股东以原由本公司租赁的部分土地使用权认购其应配股份的30％,余额放弃;本公司仅有的两个法人股股东均已承诺全额放弃本次配股权,所以本次实际配股数量为3,460.41万股,其中:
(1)向国家股股东配售760.41万股
(2)向社会公众股股东配售2,400万股
(3)向内部职工股股东配售300万股
3、预计募集资金总额和发行费用:本次配股预计募集资金总额为23,530.78万元,扣除非现金资产5,170.78万元和发行费用690万元后,实际可募集货币资金17,670万元。
4、时间安排
(1)股权登记日:1998年9月7日
(2)除权基准日:1998年9月8日
5、股权登记日收市后,在深圳证券登记有限公司登记在册的“沈阳化工股份有限公司”的全体股东享有本次配股权。
6、持股5％以上股东放弃配股权的承诺:本公司国家股股东持有本公司股票8,449万股,持股比例为36.38％,本次应配股份为2,534.7万股,根据国家国有资产管理局国资企发(1998)50号文批复,国家股股东以原由本公司租赁的部分土地使用权认购30％,其余70％配股权放弃,本公司法人股股东沈阳化工集团有限公司和沈阳铁西改造经济技术开发总公司分别持有本公司股票3,735万股和1,756万股,持股比例分别为16.28％和7.66％,本次应配股价共为1,647.3万股,均已承诺全额放弃本次配股权。
7、关于国家股股东以非现金方式配股的说明:
本公司国家股股东沈阳市资产经营有限公司现持有本公司股票8,449万股,本次可配股2,534.7万股。国家股股东以原由本公司租赁的部分土地使用权认购其中的760.41万股。占本次可配股数的30％,其余70％配股权放弃。本方案已经国家国有资产管理局国资企发(1998)50号文批准同意。
本公司目前占用的三宗土地,是以租赁方式取得的。此次用以配股的工业用地一宗,土地面积75,620平方米,经辽宁省国有资产管理局国资函字(1998)8号文和沈阳市土地管理局沈土确字(1998)29号文确认,该宗工业用地平均地价为683.80元/平方米,根据沈阳市土地管理局对本公司以国有土地资产折价配股的土地处置的批复,用于本次配股的75,620平方米土地总价值为5,171万元,按每股6.80元的价格折价认购本次国家股配股760.41万股。
本公司董事会认为国家股股东本次以非现金方式配股,将原租赁给本公司的部分土地使用权折价入股,进一步明晰了产权,加大了国家股股东对本公司的投入,减少了本公司租赁费用的支出,有利于本公司的长期发展。
8、本次配股前后股本总额、股权结构变化情况:
本公司现有总股本22,940万股,若本次配股全部募足,则股本结构变动如下表:
(单位:万股)
类别 本次配股前 本次增加 本次配股后 比例
(一)尚未流通股份
1、国家股 8,449 760.41 9,209.41 34.88％
2、法人股 5,491 0 5,491 20.80％
3、内部职工股 1,000 300 1,300 4.92％
尚未流通股份合计
14,940 1,060.41 16,000.41 60.60％
(二)已流通股份
境内上市人民币普通股
8,000 2,400 10,400 39.40％
(三)股份总额
22,940 3,460.41 26,400.41 100％
四、配售股票的认购办法1、配股缴款起止日期1998年9月10日至1998年9月23日止(期内券商营业日),逾期不缴款者视为自动放弃认购权。
2、缴款地点:
(1)社会公众股股东在深圳证券交易所各会员单位营业柜台办理缴款手续。
(2)内部职工股股东在沈阳市证券登记有限公司办理缴款手续。
3、缴款办法
(1)社会公众股股东认购社会公众股配股部分时,填写“沈化A1配”,交易代码为“8698”,每股价格6.80元,配股数量的限额为其截止股权登记日所持有的股份乘以0.3的配售比例后取整数,不足一股按深交所的惯例办理。
(2)内部职工股股东缴款按沈阳市证券登记有限公司指定的方法办理。若投资者在1998年9月8日至1998年9月23日办理了“沈阳化工”的转托管,仍在原托管证券商处办理配股。
4、逾期未被认购的社会公众股和内部职工股配股部分将由承销商负责包销。
五、获配股票的交易
1、获配股份中可流通部分的上市交易起始日:社会公众股配股可流通部分的上市交易日期,将于本次配股缴款实施完毕,本公司刊登股份变动公告后,另行公告。
2、配股认购后产生的零股的处理办法,按深圳证券交易所惯例办理。
六、募集资金的使用计划本次配股扣除发行费用后,预计可募集货币资金17,670万元,将用于以下几个项目:
1、收购沈阳胶管总厂在沈阳普利司通有限公司中所持有的股权。本公司已与沈阳胶管总厂签定股权转让协议书,确定本公司以4,000万元的价格收购沈阳胶管总厂在沈阳普利司通有限公司中35％的股权,其中,3,000万元从本次配股募集资金中支付,1,000万元由公司用自有资金支付。沈阳普利司通有限公司成立于1989年,注册资本9亿日元,主要生产橡胶护舷和橡胶履带两大系列30个品种、300余个规格的产品。公司采用日本先进技术,产品性能可靠,质量优良。近年来公司效益逐年提高,实现利润总额1995年为536万元,1996年为824万元,1997年达到1,727万元,是很具发展潜力的企业。
2、收购沈阳油漆厂在沈阳关西涂料有限公司中所持有的股权。本公司已与沈阳油漆厂签定股权转让协议书,确定本公司以3,429万元的价格收购沈阳油漆厂在沈阳关西涂料有限公司中60％的股权,其中,2,500万元从本次配股募集资金中支付,929万元由公司用自有资金支付。沈阳关西涂料有限公司注册资本为500万美元,主要产品为汽车用底、中、面漆,设计生产能力为年产汽车用漆5,000吨,1997年实现利润总额1,008万元,有很好的发展前景。
3、继续投资沈阳石蜡化工工程蜡化工程是沈阳市“八五”期间重点工程项目,由国家计委计投资(1992)720号文批准,项目建成后利用50万吨沈北高原蜡油,年产各种蜡12万吨,各种油品22万吨,丙烯43万吨,液化石油气68万吨,燃料气1
