关于非公开发行股票会后事项说明
中国证券监督管理委员会：
陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“炼石有色”或“公司”）非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的申请已于2017年12月27日经贵会发行审核委员会审核通过，并于2018年4月23日取得贵会《关于核准陕西炼石有色资源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]702号）。
根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15号）以及《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作流程》的规定和要求，公司对自通过发审会审核至本说明签署日期间的相关会后事项说明如下：
一、炼石有色2018年1-6月业绩情况说明
（一）炼石有色2018年1-6月业绩亏损
炼石有色2018年1-6月与2017年1-6月合并利润表对比如下：
单位：万元
项目 2018年1-6月 2017年1-6月 比上年同期增减 比上年同期
增减率
一、营业收入 65,511.69 8,341.18 57,170.51 685.40%
减：营业成本 53,301.34 6,513.10 46,788.24 718.37%
税金及附加 1,022.41 1,550.73 -528.32 -34.07%
销售费用 1,673.47 237.64 1,435.83 604.20%
管理费用 11,833.30 9,110.82 2,722.48 29.88%
财务费用 10,158.54 5,491.33 4,667.21 84.99%
资产减值损失 55.87 48.99 6.88 14.04%
投资收益 -14.08 124.19 -138.27 -111.34%
资产处置收益 - 59.52 -59.52 -100.00%
其他收益 93.61 194.04 -100.43 -51.76%
二、营业利润 -12,453.71 -14,233.69 1,779.98 12.51%
加：营业外收入 393.00 0.04 392.96 982400.00%
减：营业外支出 891.71 384.93 506.78 131.66%
三、利润总额 -12,952.42 -14,618.58 1,666.16 11.40%
减：所得税费用 347.03 164.01 183.02 111.59%
所有者的净利润
（二）少数股东损益 -253.98 -249.74 -4.24 -1.70%
注：1、上述财务数据未经审计；2、2017年1-6月“资产处置收益”及“营业外收入”科目已按照《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）进行了调整。
（二）炼石有色2018年1-6月业绩与盈利预测对比情况
2017年9月18日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师”）在审核了炼石有色管理层编制的2017-2018年度备考合并盈利预测表及其说明的基础上，出具了《陕西炼石有色资源股份有限公司备考盈利预测审核报告》（瑞华核字[2017]61060017号），根据前述管理层盈利预测以及会计师审核报告，公司2018年度全年预计实现营业收入147,595.70万元，归属于母公司股东的净利润770.45万元。
如简单假设按盈利预测业绩水平的二分之一推算2018年半年度预测业绩，则公司实际实现业绩与预测情况差异如下：
单位：万元
项目 全年预测 半年度估计 实际实现 差异 完成率
（A） （B=A*50%） （C） （D=C-B） （E=C/B）
一、营业收入 147,595.7 73,797.85 65,511.69 -8,286.16 88.77%
0
减：营业成本 110,199.8 55,099.92 53,301.34 -1,798.58 96.74%
4
税金及附加 1,403.43 701.72 1,022.41 320.70 145.70%
销售费用 3,052.10 1,526.05 1,673.47 147.42 109.66%
管理费用 22,400.50 11,200.25 11,833.30 633.05 105.65%
财务费用 5,886.42 2,943.21 10,158.54 7,215.33 345.15%
资产减值损失 233.75 116.88 55.87 -61.01 47.80%
投资收益 -29.63 -14.82 -14.08 0.73 95.01%
资产处置收益 - - - - -
其他收益 233.75 116.88 93.61 -23.27 80.09%
二、营业利润 4,623.78 2,311.89 -12,453.71 -14,765.60 -
加：营业外收入 - - 393.00 393.00 -
减：营业外支出 113.03 56.52 891.71 835.20 -
三、利润总额 4,510.75 2,255.38 -12,952.42 -15,207.80 -
减：所得税费用 4,199.40 2,099.70 347.03 -1,752.67 -
四、净利润 311.35 155.68 -13,299.45 -13,455.13 -
（二）少数股东损益 -459.11 -229.56 -253.98 -24.43 -
注：2018年1-6月财务数据未经审计
（三）炼石有色2018年1-6月业绩与盈利预测产生差异的原因
炼石有色2018年1-6月实现归属于母公司所有者的净利润-13,045.47万元，与盈利预测推测的半年度业绩差异为-13,430.70万元，主要原因如下：
1、Gardner经营业绩受到客户生产计划调整及对外收购等因素影响，低于预期水平
目前，公司有色金属矿采选业务正处于恢复生产初期，而国内航空制造板块中的叶片生产尚处在起步阶段，收入贡献相对较少，2017年度公司完成收购Gardner后，Gardner成为公司在现阶段收入的主要来源，2018年1-6月Gardner实现的营业收入63,027.76万元，占公司合并口径收入65,511.69万元的96.21%。
2017年9月，Gardner管理层基于行业历史经验及当时市场情况编制了2017年及2018年度盈利预测报告。瑞华会计师审核后，出具了《GardnerAerospaceHoldingsLimited盈利预测审核报告》（瑞华核字[2017]61060018号）（以下简称：“Gardner盈利预测”）。
根据Gardner盈利预测，Gardner2017年度预计盈利9,949.09万元。2017年度，Gardner实际实现归属于归属于母公司所有者的净利润10,009.21万元，完成了2017年度盈利预测的100.60%，业绩实现情况良好。
Gardner2018年1-6月实现收入63,027.76万元，较根据Gardner盈利预测估算的2018半年度数据（简单假设按Gardner盈利预测业绩水平的二分之一推算2018年半年度预测业绩）减少10,668.09万元，完成预测水平的85.52%，主要原因系：2018年度，国际政治、经济形势风云突变，基于审慎性考虑，Gardner主要客户空客公司延缓或调低了部分机型的的制造计划，受此影响，Gardner在2018年1-6月的实际订单情况较预测数据有所降低，该不可控因素为Gardner收入下降的主要原因，也进而影响了炼石有色的合并口径收入水平。
由于空客公司制造计划调整引致的生产进度减缓，也拖慢了Gardner计划生
业成本达到预测水平的92.97%，高于营业收入的实现程度，进而使得Gardner的营业利润较半年度预测水平下降6,743.17万元。
此外，由于Gardner在2018年7月收购NorthernAerospaceLimited，并于2018年1-6月期间产生了与此相关的法务、咨询、清算等费用800多万元，导致公司营业外支出较预测水平有所增加，也进一步影响了Gardner的净利润水平。2018年1-6月，Gardner归属于母公司所有者的净利润为1,154.49万元，较预测水平减
