咸阳偏转股份有限公司
2001年度第一次临时股东大会决议公告
咸阳偏转股份有限公司2001年度第一次临时股东大会于2001年10月23日上午在公司九楼
会议室召开。大会由董事长雷奇先生主持。出席大会的股东及股东代表20人，代表股份
140151573股，占公司股份总数的64.45%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。董事
会聘请北京嘉源律师事务所律师郭斌出席大会见证，并出具法律意见书。
大会对列入会议通知的各项议案逐项审议并进行投票表决，通过了以下决议：
一、批准《关于修改公司章程的议案》
同意票140151573股，反对票0股，弃权票0股，同意票占有效表决权的100%。
二、批准《关于股东大会议事规则（草案）的议案》
同意票140151573股，反对票0股，弃权票0股，同意票占有效表决权的100%。
三、批准《公司与咸阳德隆泰克特种电工有限公司签订的原材料采购合同的关联交易协
议的议案》
同意票101073股，反对票0股，弃权票500股，同意票占有效表决权的99.51%。该议案关
联股东咸阳偏转集团公司与咸阳偏转发展有限责任公司放弃表决权。
四、批准《公司与陕西同辉国际贸易有限公司签订的销售代理协议的关联交易协议的议
案》
同意票90008股，反对票11065股，弃权票500股，同意票占有效表决权的88.61%。该议案
之关联股东咸阳偏转集团公司与咸阳偏转发展有限责任公司放弃表决权。
五、批准《关于设立独立董事的议案》
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，并结合本公
司实际情况，同意董事会设立三名独立董事。当选独立董事：
贺力先生：同意票140131761股，反对票19812股，弃权票0股，同意票占有效表决权的
99%。胡晓先生：同意票140151573股，反对票0股，弃权票0股，同意票占有效表决权的100%。
何建军先生：同意票140147491股，反对票4082股，弃权票0股，同意票
占有效表决权的99%。
六、批准《关于独立董事津贴的议案》
为了保证独立董事有效行使职权，同意独立董事的津贴为每月800元人民币。
同意票140151073股，反对票0股，弃权票500股，同意票占有效表决权的99%。
七、批准《关于调整董事会人数及成员的议案》
鉴于公司设立独立董事，董事会人数由原来的七人调整为九人，其中三名独立董事。同
意范德杰先生由于工作变动辞去公司董事职务；同意蔡国平先生由于
退休辞去董事职务；选举李雄鹰先生为公司董事。
同意票140147491股，反对票0股，弃权票4082股，同意票占有效表决权的99%。
八、批准《关于补选公司监事的议案》
同意胡宝琴女士因工作变动申请辞去公司监事职务；选举李宝军先生为公司监事。
同意票140149991股，反对票0股，弃权票1582股，同意票占有效表决权的99%。
九、批准《关于2001年度配股的议案》
为了实现公司产业调整，培育新的利润增长点，增强公司的持续发展能力，实现公司由
传统产业向高科技产业转型，批准公司2001年度实施配股。
1、配股基数、配股比例和配股总额：以本公司2000年12月31日的总股本217,461,700股
为基数，向全体股东每10股配售3股，共计可配售65,238,510股。
同意票140146491股，反对票0股，弃权票5082股，同意票占有效表决权的99%。
2、配股价格：自公司配股说明书公布之日前20个交易日收盘价均价的75%－90%。
定价依据:
(1)配股价不低于每股净资产；
(2)计划投资项目的资金需求；
(3)参照公司二级市场股票价格、市盈率状况及未来前景预测；
(4)遵循与主承销商协商一致的原则。
同意票140141826股，反对票0股，弃权票9747股，同意票占有效表决权 的99%。
3、配股募集资金投向：
(1)投资陕西同辉网络通信有限公司19400万元，其中：用于建设同辉互联网数据中心
（IDC）项目，计划投资9800万元；用于建设同辉宽带社区网项目，计划投资9600万元。
同意票140146491股，反对票0股，弃权票5082股，同意票占有效表决权的99%。
(2)投资咸阳威力克能源有限公司，用于新建年产500万只锂锰电池项目，项目计划总投
资19500万元，本公司投资12728万元。同意票140146491股，反对票0股，弃权票5082股，同
意票占有效表决权的99%。以上项目公司共需投入资金约32128万元，若本次配股募集资金不
足，差额部分由公司自筹解决；若本次配股募集资金超出项目所需资金，超过部分用于补充
公司流动资金。
4、配股议案有效期限：自股东大会通过之日起，一年内有效。
同意票140146491股，反对票0股，弃权票5082股，同意票占有效表决权的99%。
5、授权董事会全权办理本次配股相关事宜：
(1)依照有关政策规定及市场情况在股东大会批准的范围内具体确定本次配股价格；
(2)签署与本次配股有关的合同、协议及文件；
(3)办理本次配股的申报工作和其他事宜；
(4)在本次配股工作完成后，根据配股实际情况，修改《公司章程》相关条款，办理工商
变更登记事宜。同意票140146491股，反对票0股，弃权票5082股，同意票占有效表决权的99%。
本次配股方案尚需报经中国证券监督管理委员会核准后实施。
十、审议通过了《关于2001年度配股募集资金计划投资项目可行性的议案》
1、投资陕西同辉网络通信有限公司用于建设同辉互联网数据中心（IDC）项目。
同意票140151573股，反对票0股，弃权票0股，同意票占有效表决权的100%。
2、投资陕西同辉网络通信有限公司用于建设同辉宽带社区网项目。
同意票140151573股，反对票0股，弃权票0股，同意票占有效表决权的100%。
3、投资咸阳威力克能源有限公司用于新建年产500万只锂锰电池项目。
同意票140151573股，反对票0股，弃权票0股，同意票占有效表决权的100%。
特此公告。
咸阳偏转股份有限公司
董 事 会
二○○一年十月二十三日
北京市嘉源律师事务所
关于咸阳偏转股份有限公司
2001年度第一次临时股东大会的法律意见书
受咸阳偏转股份有限公司（以下简称“公司”）董事会之委托，北京市嘉源律师事务所
指派郭斌律师出席公司2001年度第一次临时股东大会（以下简称“本次大会”），进行法律
见证，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司股东大会规
范意见》（以下简称“规范意见”）及公司章程之规定，出具法律意见如下：
一、本次大会的召集、召开程序本次大会由公司董事会决定召集；会议通知以公告的形
式刊登于2001年9月22日《中国证券报》和《证券时报》；会议通知发出之后，董事会未对通
知中列明的议程进行修改；本次大会已于2001年10月23日如期召开。本律师认为,本次大会的
召集、召开程序符合《公司法》和公司章程之规定。
二、出席本次大会人员的资格
1、出席本次大会的股东及股东代理人共20人，代表股份140,151,573股，占公司股份总
数的64.45%。上述股东均持有相关持股证明，委托代理人并
持有书面授权委托书。
2、出席本次大会的其他人员为公司在位之董事、监事、董事会秘书、高层管理人员及见
证律师。经本律师验证，出席本次大会的人员主体资格合法、有效。
三、本次大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决
四、本次大会的表决程序本次大会对列入会议通知中的各项议案进行了审议，并采用记
名投票方式进行逐项表决；表决的议案涉及关联交易，关联股东咸阳偏转集团公司和咸阳偏
转发展有限责任公司放弃了投票权；表决票经三名监票人（其中股东代表两名、监事代表一
名）负责清点，并由监票人代表当场公布表决结果；出席会议的股东及其代理人未对表决结
果提出异议；各项议案均获得有效表决权的通过；大会决议与表决结果一致；本次大会召开
情况已作成会议记录，由出席会议的全部董事和董事会秘书签字并存档。本律师认为，本次
大会表决程序符合《公司法》和公司章程之规定。综上，本次大会召集和召开程序、出席会
议人员主体资格及会议表决程序合法有效。
特此致书
北京市嘉源律师事务所
见证律师：郭 斌
二OO一年十月二十三日
