国通证券有限责任公司关于成都聚友泰康网络股份有限公司
重大资产份上市公告
重要提示
为了优化公司经营战略布局,完成产业转型,使企业获得长远发展的驱动力,成都聚友泰康网络股份有限公司拟实施资产再重组,通过出售子公司资产,剥离化纤资产,同时注入有线网络资产,全面进入信息网络产业,成为宽频网络的运营商。
国通证券有限责任公司接受成都聚友泰康网络股份有限公司的委托,担任本次资产重组的独立财务顾问,本着勤勉尽责、维护全体股东利益的原则,对此次资产重组的有关事项进行了深入、审慎的调查,审阅了充分的资料,出具独立顾问报告,旨在提供独立、客观、公正的评价。
本次资产重组属关联交易,成都聚友泰康网络股份有限公司及其关联方已向独立财务顾问——国通证券有限责任公司保证,其所提供的、为出具独立顾问报告所需要的全部资料真实、准确、完整。
一、释义
除非另有所指,下列简称在本财务顾问报告中的含义如下:
1、聚友网络:指成都聚友泰康网络股份有限公司
2、聚友集团:指聚友实业(集团)有限公司
3、聚友发展:指成都聚友网络发展有限公司
4、泰康化纤:指成都聚友泰康化纤有限责任公司(筹)
5、成都有线:指成都有线电视网络发展有限公司
6、绵阳有线:指绵阳市广播电视网络传输有限公司
7、出售资产:指聚友网络持有的聚友发展40.58％之股权
8、置出资产:指聚友网络投资拟设立的泰康化纤之股权
9、置入资产:指聚友发展持有的成都有线33％之股权、绵阳有线30％之股权
10、股权置换:指泰康化纤的股权置换成都有线、绵阳有线之股权
11、本次资产重组:指出售资产、剥离债务和股权置换
二、绪言
为了充分保证聚友网络成功地完成产业升级的战略转型,减弱收购重组给企业的经营管理、人员配置、文化理念带来的振荡,在聚友集团的支持下,聚友网络渐次实施战略性资产重组。前期已完成的重组包括为进入信息网络产业而进行的股权收购和主业调整阶段,为平稳转型而进行的内部整合和清理不良资产阶段。
现阶段的资产重组是以彻底剥离与化纤业务相关的经营性资产,加大对有线电视网投入为核心内容。国通证券有限责任公司接受聚友网络的委托,担任本次资产重组的独立财务顾问。依据中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]75号《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2000年修订本)的有关规定,在资产重组有关各方提供的相关资料的基础上制作本独立财务顾问报告。本报告旨在就本次资产重组提供独立、客观、公正的评价,其意见是建立在下列假设前提之上:
(一)资产重组有关各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整;
(二)相关中介机构对本次资产重组出具的有关法律、财务文件真实可靠;
(三)置入资产所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化;
(四)无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响;
(五)交易各方当事人全面履行交易协议。
本独立财务顾问提请投资者注意,本报告不构成对聚友网络的任何投资建议,投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。
三、本次资产重组的有关当事人及其相互关系
(一) 成都聚友泰康网络股份有限公司
聚友网络的前身是成都泰康化纤股份有限公司,系1990年1月20日经成都市体制改革委员会成体改[1990]010号文批准,由成都涤纶厂改组为股份有限公司,1997年2月公司的2730万社会公众股在深圳证券交易所上市,主营业务为制造和销售化纤产品及化纤制品。1998年9月、12月分别以股权受让和增资的方式成为聚友发展的股东,从而开始转向经营有线电视网的业务。自1999年1月聚友集团入主后,聚友网络全面进入资产重组和主业调整阶段。1999年的主营业务利润中,95％以上来自信息网络产业。
聚友网络1999年的总资产为38006万元。根据2000年中期报告,资产总额45164.64万元,股东权益21419.76万元,股本总额11916.49万股,主营业务收入8886.13万元,净利润1776.83万元。
(二)聚友实业(集团)有限公司
聚友集团是一家由香港聚友控股、在深圳市工商局登记注册的,从事轻工业产品制造和信息产业的企业集团。注册资本:港币12500万元(港资)。企业类型:合资经营。法定代表人:陈健。经营范围:生产经营保龄球及各种运动鞋、皮鞋、童鞋、汽车报警系统、机械加工、建筑装饰材料、办公室自动化设备、计算机软件硬件、视讯网络软件技术的开发。增加:光通信技术、微波通信技术、视讯网络技术的开发,相关系统集成及建筑智能化规划的技术设计、咨询,生产经营金属包装材料(产品不含出口许可证管理商品)等。目前已形成以高技术含量、高附加值的信息产业为重点,以酒店视讯和城市光纤有线电视网络为主导的经营格局。聚友集团是我国最早介入网络产业的企业之一。
截止2000年6月30日,集团的总资产154812.97万元,净资产76988.03万元.
(二) 成都聚友网络发展有限公司
聚友发展是于1996年8月8日在成都市高新区工商局注册成立的有限责任公司,注册资本6900万元,法定代表人许柯。主要从事计算机信息系统及建筑智能化的规划、设计、咨询、工程建设;西南、西北地区八省一市的酒店视讯娱乐服务信息系统的开发与市场开拓;城市有线光纤网络的开发建设等业务。该公司目前持有成都有线45％的股权,绵阳有线30％的股权。
截止2000年6月30日,聚友发展(经审计)的资产总额36582.28万元,负债总额23713.68万元,所有者权益12571.84万元,主营收入960.02万元,投资收益331.39万元,净利润427.08万元。
(四)相互关系
聚友集团是聚友网络的间接第一大股东,也是聚友网络的子公司聚友发展的控股股东。因此本次资产重组属关联交易。
四、资产重组的背景、动因和原则
(一)资产重组的背景
1、涤纶化纤行业持续低迷,产能规模小、技术水平低的企业将被淘汰。
涤纶工业属于资金、技术密集型产业,它要求产业组织、市场结构具有较高的集中度。长期以来,我国的涤纶行业在快速成长过程中形成了过于分散的生产力布局,涤纶长丝领域更是高度分散,从而导致供需结构失衡,市场面临激烈竞争。同时,涤纶工业的设备专用性强,严重制约了新产品的开发能力。涤纶工业更深层次的矛盾还在于其下游织造、印染工业的设备和工艺的落后已成为整个纺织工业发展的瓶颈。因此,化纤工业虽然在去年下半年有所复苏,但并未彻底走出谷底,市场价格甚至在今年年底出现了急剧衰退。产业组织结构失衡、低水平竞争已成为行业的痼疾,“成长的行业、无利的企业”的尴尬局面在短期内难以改变。
2、有线电视网凭借其天然的优势成为了国际投资的热点,我国的有线电视网凭借用户的规模资源具备了巨大的产业增值前景。
有线电视网由于它有宽带入户、构造灵活、单位带宽成本低、通信功能可升级性强的特殊优势和广播式传输有条件接收的技术特点,以及与计算机网在逻辑上天然的兼容性,使它具备了十分广阔的发展前途,已不再是单纯的视频业务传输网,正在迅速发展成为宽带通讯接入网,被公认为是未来信息产业的重要支撑平台之一,是解决信息高速公路最后一公里的最佳传输媒介。
电信巨人美国电报电话公司(AT＆T)继去年3月以550亿美元的收购价值兼并TCI(美国第二大有线电视网络公司)后,5月又与Mediaone(美国第四大有线电视网)迅速达成540亿美元的收购协议。美国在线、微软等也都斥巨资参与有线电视网的投资热潮。1997年,美国有线电视的年直接营业额就已达到300多亿美元,为电信业的四分之一。
据国家广电总局信息网络中心介绍,国家有线广播电视干线网将于2001年实现全国光纤联网,目前已完成的国家级基础干线网一期工程连接了24个省(市、区)。中国有线电视现有用户数8000多万,规模居世界第一,并以每年500万户的速度在增长。我国电信各项收费水平几乎都高于美国,与此形成鲜明对比的是,有线电视收费水平仅为欧美国家的1/30、印度和南美国家的1/20。我国有线电视收入的90％以上来自基础业务,而美国的专业频道收入是基础业务的两倍。基于宽带资源的扩展业务(如专业频道、广播式数据业务)和增值业务(如交互式数据业务、电路出租)尚处于起步阶段。由此可见,我国的有线电视业蕴藏着巨大的商机。
(二)资产重组的动因
1、信息网络产业已经主导了聚友网络的主营业务和经营战略。2000年的中期报告显示,信息产业在主营业务收入中占52％,在营业毛利中占104％。聚友网络自1999年以来已基本停止了对原有化纤业务的追加投资。新增在建工程5200多万元全部用于建设及改造有线光纤网络工程。
2、化纤业务的经营规模和现状削弱了整体资产的盈利能力。截止2000年6月30日,化纤业务的税前利润为-293.96万元。
3、与信息产业相关的投入不足,制约了聚友网络的产业转型和独立经营能力的形成。截止2000年6月30日,与信息网络业相关的资产约占总资产的29.94％。
4、通过实施资产重组、调整财务结构,促使聚友网络在新的产业中获得独立的经营能力,相关的业务布局,现实的盈利支撑,长远的发展预期。
(三)本次资产重组的原则
1、促进产业升级,完成战略转型,为上市公司的长远发展提供引擎;
2、保证交易的公允性、合法性,充分保护全体股东特别是中小股东的利益;
3、为持续融资创造条件;
4、降低资产重组成本。
五、资产重组的内容分析
(一)本次资产重组概要
本次资产重组是剥离聚友网络拥有的聚友发展的股权和全部化纤资产,再以股权置换的方式换入聚友发展拥有的成都有线、绵阳有线的股权。
(二)本次资产重组的标的
1、剥离的资产及负债:
A、聚友网络拥有的聚友发展40.58％的股权,帐面价值5101.65万元,评估值6854.62万元;
B、全部化纤资产,帐面价值15293.17万元,评估值15296.54万元;
C、与化纤资产相关的银行短期借款5210万元。
2、换入的资产:
A、成都有线33％的股权,调整后帐面值6126.45万元,评估值9278.62万元;
B、绵阳有线30％的股权,调整后帐面值1603.78万元,评估值1603.78万元。
(三)本次资产重组的步骤
1、出售资产
将聚友发展40.58％的股权出售予聚友集团。
聚友网络通过投资聚友发展间接持有成都有线、绵阳有线的股权,稀释了有线电视网络的收益。受聚友发展的主营业务利润的影响,聚友网络的投资收益已不能真实反映有线网络的盈利状况。而且,间接持股也影响了投资者对聚友网络投资有线电视网的评价。出售持有的全部股权成为战略调整的自然选择,也为本次的资产重组创造了条件。
经深圳华鹏会计师事务所(华鹏审字[2000]295号)审计,审计基准日为2000年6月30日,聚友发展的帐面价值为5101.65万元。聚友网络的投资成本为6007.37万元,评估值为6854.62万元。
2、剥离化纤资产,设立泰康化纤
剥离在经营过程中形成的全部化纤资产15296.94万元,并以其中的10000万元资产额作为出资,与聚友集团共同发起设立泰康化纤,注册资本10500万元;余额5296.94万元作为泰康化纤对聚友网络的欠款,由泰康化纤通过承担聚友网络与化纤经营相关的银行借款5210万元来抵偿,不足部分以现金支付。
经深圳华鹏会计师事务所(华鹏审字[2000]105号)审计,审计基准日为2000年6月30日,在经
