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S*ST聚友:七届四十九次董事会决议公告

公告日期:2012-12-04

证券代码:000693          证券简称:S*ST聚友          公告编号:2012-110



                       成都聚友网络股份有限公司

                     七届四十九次董事会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    成都聚友网络股份有限公司(以下简称“公司”或“聚友网络”)第七届第
四十九次董事会于 2012 年 12 月 2 日以传真方式召开,根据公司《董事会议事规
则》第八条中关于“情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明”的规
定,公司已于 2012 年 12 月 1 将全部会议材料以电话、专人、传真和电子邮件等
方式送达各董事。至 2012 年 12 月 2 日 15 时,董事会全体成员传回表决票。会
议审议通过如下议案:

    一、审议通过《关于更新重大资产重组相关事项的议案》

    本公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易(以下简称
“本次重大资产重组”)方案及相关事宜,已经本公司 2012 年 6 月 15 日第七届董
事会第四十三次会议、2012 年 7 月 20 日第七届董事会第四十六次会议和 2012
年 7 月 9 日 2012 年第一次临时股东大会审议通过。已经审议的本次重大资产重
组方案包括重大资产出售及非流通股股份转让和发行股份认购资产两部分,方案
主要内容如下:

    1、非流通股股份转让。本次重大资产重组拟出售资产为聚友网络的全部资
产及负债(包括或有负债),出售资产的最终交易价格为零(0)元。同时,作为
本次交易的条件之一,公司全体非流通股股东统一让渡其所持有上市公司 40%
的股份(共合计 53,654,164 股)予拟出售资产受让人北京康博恒智科技有限责任
公司。

    2、发行股份认购资产。陕西华泽镍钴金属有限公司(以下简称“陕西华泽”)
十家股东(以下简称“重组方”)以其持有的陕西华泽 100%的股权(以下简称“拟
购买资产”)注入公司,交易价格以北京中企华资产评估有限责任公司(以下简
称“中企华”)出具的中企华评报字(2011)第 1292 号《资产评估报告》所载拟
购买资产在 2011 年 6 月 30 日的评估值为作价依据,确定为 197,555.16 万元。本
公司向重组方定向发行股份,股份种类为人民币普通股,每股面值为人民币 1
元,发行股份的价格为每股 5.39 元,为本公司公司本次董事会决议公告日前 20
个交易日的股票交易均价。

    中企华以 2012 年 6 月 30 日为评估基准日出具了《聚友网络股份有限公司拟
以非公开定向增发股票方式收购陕西华泽镍钴金属有限公司股权项目评估报告》
(中企华评报字(2012)第 1301 号),拟购买资产以 2012 年 6 月 30 日为评估基
准日的评估值为 2,037,859,085.60 元。

    为顺利推进本次重大资产重组,更有效保证注入资产的持续盈利能力,维护
上市公司及投资者利益、体现市场公平原则,本次重大资产重组各方一致同意,
拟购买资产交易作价拟以以下两种作价中的较低者确定:

    1、以 2011 年 6 月 30 日为评估基准日的评估值为基础确定的拟购买资产作
价为:拟购买资产评估值(以 2011 年 6 月 30 日为评估基准日),即人民币
1,975,551,600.73 元;

    2、以 2012 年 6 月 30 日为评估基准日的评估值为基础确定的拟购买资产作
价为:拟购买资产评估值(以 2012 年 6 月 30 日为评估基准日)-拟购买资产 2011
年 6 月 30 日至 2012 年 6 月 30 日产生的净利润,即人民币 1,890,801,332.32 元。

    基于上述,本次重大资产重组各方一致同意拟对本次重大资产重组方案进行
适当调整,本次更新的主要内容如下:

    1、根据 2012 年 7 月 9 日 2012 年第一次临时股东大会的授权,董事会在维
持本次重大资产重组总体方案不变的前提下,将拟购买资产的作价由人民币
1,975,551,600.73 元调整为人民币 1,890,801,332.32 元;

    2、基于上述拟购买资产作价的调整,对本次重大资产重组涉及非公开发行
股票的发行股数也进行相应调整,公司拟向重组方定向发行股份数量由
366,521,626 股调整为 350,798,015 股,其中,王辉认购股份数量由 112,257,512
股调整为 107,441,716 股,王涛认购股份数量由 87,965,191 股调整为 84,191,525
股,陕西飞达科技发展有限责任公司认购股份数量由 19,919,717 股调整为
19,065,170 股,鲁证创业投资有限公司认购股份数量由 24,446,992 股调整为
23,398,227 股,东营市黄河三角洲投资中心(有限合伙)认购股份数量由
24,446,992 股调整为 23,398,227 股,西证股权投资有限公司认购股份数量由
24,446,992 股调整为 23,398,227 股,新疆伟创富通股权投资有限合伙企业认购股
份数量由 22,132,775 股调整为 21,183,289 股,杨宝国认购股份数量由 22,132,775
股调整为 21,183,289 股,杨永兴认购股份数量由 17,706,293 股调整为 16,946,701
股,洪金城认购股份数量由 11,066,387 股调整为 10,591,644 股。
    3、本次发行完成后公司的总股本为 543,491,923 股。本次发行股份数量占公
司本次交易完成后总股本的 64.5452%。

    4、根据拟购买资产作价和发行股数的调整,将相应修改《成都聚友网络股
份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》等本
次重大资产重组有关文件。

    鉴于上述拟购买资产评估值及拟购买资产的作价调整数额不超过原评估值
及作价的 20%,上述调整对本次重大资产重组不构成实质性影响,根据相关规定,
本次重大资产重组方案的调整不构成重大调整,按照本公司股东大会决议对董事
会的授权,本次重组方案调整由董事会进行审议。

    表决结果:6 票同意,0 票反对和 0 票弃权

    二、审议通过《关于修改重大资产重组协议和盈利预测补偿协议的议案》

    就拟购买资产评估值及拟购买资产的作价调整事宜,经本次重大资产重组各
方协商,同意对本次重大资产重组方案作相应调整,同时拟定了《重大资产出售
及发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》,对
公司与交易各方分别于 2011 年 12 月 25 日签署的《重大资产出售及发行股份购
买资产协议》及《盈利预测补偿协议》进行相应修改和调整。

    根据公司股东大会审议通过之《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
重大资产出售及发行股份购买资产的议案》对董事会的授权,董事会有权签署与
本次重大资产重组有关的合同、协议。

    表决结果:6 票同意,0 票反对和 0 票弃权

    三、审议通过《关于批准本次重大资产重组有关盈利预测报告的议案》

    中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)对拟购买资产 2012 年 7-12 月和 2013
年的模拟合并盈利预测表及其说明进行了审核,并出具了中瑞岳华专审字[2012]
第 2926 号《盈利预测审核报告》;对公司 2012 年 7-12 月和 2013 年的备考合并
盈利预测表及其说明进行了审核,并出具了中瑞岳华专审字[2012]第 2929 号《备
考盈利预测审核报告》。

    表决结果:6 票同意,0 票反对和 0 票弃权

    四、审议通过《关于本次重大资产重组资产评估相关问题的说明的议案》

    本次重大资产重组相关事项的调整,重新进行评估的评估机构具有独立性、
评估假设前提合理,本次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一
致;评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科
学性、公正性等原则,运用了符合评估对象实际情况的评估方法,选用的评估参
数可靠;评估方法选用恰当、合理,评估方法与评估目的的相关性一致;评估结
果公允。本次重组方案调整,对标的资产的定价以评估机构出具的以 2012 年 6
月 30 日为评估基准日的标的资产评估值为依据确定,符合公司的利益,不会损
害公司股东特别是中小股东利益。

    表决结果:6 票同意,0 票反对和 0 票弃权

    五、审议通过《关于批准本次重大资产重组有关资产评估报告的议案》

    公司委托中企华以 2012 年 6 月 30 日为评估基准日对拟购买资产进行了评
估,并出具了《聚友网络股份有限公司拟以非公开定向增发股票方式收购陕西华
泽镍钴金属有限公司股权项目评估报告》(中企华评报字(2012)第 1301 号),
对陕西华泽全资子公司平安鑫海资源开发有限公司拥有的元石山铁镍矿采矿权
价值以 2012 年 6 月 30 日为评估基准日进行了评估,并出具了《平安鑫海资源开
发有限公司平安县元石山铁镍矿采矿权评估报告书》(中企华矿评报字[2012]第
095 号)。

    表决结果:6 票同意,0 票反对和 0 票弃权

    六、审议通过《成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资
产暨关联交易报告书(修订稿)》

    公司根据监管部门相关补正、反馈要求对《成都聚友网络股份有限公司重大
资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》进行了修订,并形成
《成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报
告书(修订稿)》。

    表决结果:6 票同意,0 票反对和 0 票弃权



    特此公告。




                                              成都聚友网络股份有限公司
                                                    董     事    会
                                                 二O一二年十二月二日