000691 深市 亚太实业

股票简称：亚太实业    股票代码：000691  股票上市地：深圳证券交易
                                          所

    海南亚太实业发展股份有限公司

      非公开发行 A 股股票预案

              二〇二〇年十一月


                        发行人声明

  1、公司及全体董事承诺：本次非公开发行 A 股股票预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

  5、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

  6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  7、截至本预案公告日，上市公司包括下属子公司和参股公司没有任何的房地产业务，营业执照范围也不包含房地产业务，实际也不开展任何房地产业务。

                        特别提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  1、公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第七届董事会 2020 年第十二次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。

  2、本次股票发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为亚太工贸，发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

  3、本次非公开发行股票的价格为 4.01 元/股。公司本次非公开发行股票的定
价基准日为公司第七届董事会 2020 年第十二次会议决议公告日，即 2020 年 11
月 18 日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

  如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
  4、本次非公开发行 A 股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，发行股份数量计算至个位数，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理，即不超过 49,875,311 股（含本数），不超过公司本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

  5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 20,000.00 万元，扣除发行费用后将净额用于补充流动资金及偿还控股股东等关联方借款。

  序号                  募集资金用途                募集资金拟投入金额（万元）

1        补充流动资金                                                14,277.00


        其中：支付收购临港亚诺化工 51%股权部分对价                    5,814.00

2        偿还兰州太华借款                                            5,723.00

                      合计                                          20,000.00

  2020 年 6 月 5 日，公司 2020 年第二次临时股东大会决议通过了以现金收购
临港亚诺化工 51%股权的议案，交易对价为 29,070 万元。2020 年 6 月 17 日，临
港亚诺化工已办理工商变更登记手续，标的资产过户已完成。根据上市公司与交易对方签订的《海南亚太实业发展股份有限公司与河北亚诺生物科技股份有限公司、雒启珂、刘晓民、李真关于沧州临港亚诺化工有限公司之股权转让协议》，交易对价分四期支付，具体如下：

款项支付进度          协议约定的支付时间            支付比例    金额（万元）

第一期        标的资产过户手续完成后 10 个工作日内          30%        8,721.00

第二期        2020 年 6 月 30 日前                          20%        5,814.00

第三期        2020 年 12 月 31 日前                          20%        5,814.00

第四期        2022 年审计报告出具后的 10 个工作日内        30%        8,721.00

  上市公司已经支付了前两期对价款项，本次向特定对象非公开发行股票计划使用 5,814.00 万元募集资金用于支付收购临港亚诺化工股权的第三期对价款。
  6、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

  7、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）的相关规定，公司进一步完善了股利分配政策，在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，并制定了《海南亚太实业发展股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划》。公司分红政策及分红情况具体内容详见“第六节 公司利润分配政策及相关情况”。

  8、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

  9、本次非公开发行股票后，公司的每股收益等即期回报存在被摊薄的风险，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进
行了认真分析，并对填补摊薄即期回报采取了相应措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；但所采取的填补回报措施和作出的承诺不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第七节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施”。

  10、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。

  11、本次非公开发行不会导致公司的控股股东与实际控制人发生变化。

  12、本次非公开发行完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。


                                目录


发行人声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目录 ...... 6
释义 ...... 8
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要...... 9

  一、发行人基本情况 ...... 9

  二、本次非公开发行 A 股股票的背景和目的...... 9

  三、发行对象及其与公司的关系 ...... 10

  四、本次非公开发行 A 股股票方案...... 11

  五、募集资金投向 ...... 13

  六、本次发行是否构成关联交易 ...... 13

  七、本次发行是否导致公司控制权变化及上市条件发生变化...... 14

  八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 14
第二节 发行对象基本情况 ...... 16

  一、基本情况 ...... 16

  二、公司与亚太工贸之间的股权控制关系...... 16

  三、主营业务发展状况 ...... 17

  四、最近一年及一期简要会计数据...... 17
  五、亚太工贸及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近 5 年受过行政处
  罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼

  或者仲裁...... 18

  六、本次非公开发行 A 股股票完成后的同业竞争或潜在同业竞争情况...... 19

  七、本次非公开发行 A 股股票后关联交易情况...... 20
  八、本次非公开发行 A 股股票预案公告前 24 个月亚太工贸及其控股股东、实际控制人

  与本公司之间的重大交易情况 ...... 20

  九、本次认购的资金来源 ...... 20
第三节 附生效条件的非公开发行股票认购协议摘要 ...... 22

  一、协议主体和签署时间 ...... 22

  二、认购价格 ...... 22

  三、认购数量 ...... 22

  四、限售期...... 23

  五、协议的生效与终止 ...... 23

  六、违约责任 ...... 24

  七、股票的登记与上市等事宜 ...... 24

第四节 董事会关于本次非公开发行 A 股股票募集资金的必要性及可行性分析 ...... 26


  一、募集资金使用计划 ...... 26

  二、本次募集资金必要性和可行性...... 26

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 29

  四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项...... 30
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 31
  一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构

  的影响...... 31

  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 33
  三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争

  等变化情况...... 33
  四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，

  或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 34

  五、本次发行对上市公司负债的影响...... 34

  六、本次股票发行相关的风险 ...... 34
第六节 公司利润分配政策及相关情况 ...... 37

  一、利润分配政策 ...... 37

  二、最近三年利润分配及未分配利润使用安排...... 41

  三、未来三年股东回报规划（2020-2022 年） ...... 41

第七节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施 ...... 46

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 46

  二、本次发行摊薄即期回报的风险提示...... 48

  三、董事会关于选择本次非公开发行 A 股股票的必要性和合理性的说明...... 49
  四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场

  等方面的储备情况 ...... 49

  五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施...... 49

  六、相关主体承诺 ...... 51

  七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序...... 52