证券代码：000691 证券简称：亚太实业 公告编号：2020-093
海南亚太实业发展股份有限公司
第七届董事会2020年第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2020 年 11
月 12 日以电子邮件方式发出关于召开第七届董事会 2020 年第十二次会议的通知及相关资料。本次会议以现场结合通讯的方式召开，会议由公司董事长马兵
先生主持，公司应出席会议董事 9 名，参加表决董事 9 名（通讯表决董事 4 名），
公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经公司董事表决，通过了如下议案：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。因本次非公开发行对象为公司
控股股东兰州亚太工贸集团有限公司（以下简称“亚太工贸”），构成关联交易，关联董事马兵回避表决该议案。该议案通过。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。董事马兵回避表决该议案。该
议案通过。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次非公开发行股票方案，与会董事对下列事项进行了逐项表决：
2.01、审议通过了《关于本次发行股票的种类和面值的议案》
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。董事马兵回避表决该议案。该
议案通过。
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2.02、审议通过了《关于发行方式和发行时间的议案》
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。董事马兵回避表决该议案。该
议案通过。
本次非公开发行将采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
2.03、审议通过了《关于发行对象及认购方式的议案》
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。董事马兵回避表决该议案。该
议案通过。
本次非公开发行股票的对象为公司控股股东亚太工贸，通过现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
2.04、审议通过了《关于定价基准日、发行价格及定价原则的议案》
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。董事马兵回避表决该议案。该
议案通过。
本次非公开发行股票的价格为 4.01 元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会 2020 年第十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派发现金股利为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派发现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。如本次发行前，法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，本次非公开发行的定价基准日、认购价格以届时有效的规定、监管政策为准。
2.05、审议通过了《关于发行数量及发行规模的议案》
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。董事马兵回避表决该议案。该
议案通过。
本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格，发行股份总数49,875,311 股，不超过发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准，全部由控股股东亚太工贸以现金认购。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2.06、审议通过了《关于本次发行限售期的议案》
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。董事马兵回避表决该议案。该
议案通过。
本次非公开发行完成后，特定对象承诺所认购的股份自本次发行结束之日起锁定期 36 个月，如中国证监会、深圳证券交易所关于豁免要约收购中收购方
应承诺锁定期的相关法律法规在本次非公开发行前发生调整，则本次非公开发行的特定对象锁定期应相应调整。
发行对象所认购股份因发行人发生送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
2.07、审议通过了《关于本次上市地点的议案》
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。董事马兵回避表决该议案。该
议案通过。
本次发行股份在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
2.08、审议通过了《关于本次非公开发行前滚存利润安排的议案》
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。董事马兵回避表决该议案。该
议案通过。
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
2.09、审议通过了《关于本次发行募集资金用途的议案》
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。董事马兵回避表决该议案。该
议案通过。
本次非公开发行募集资金总额不超过 20,000.00 万元（含 20,000.00 万元），
在扣除发行费用及相关中介机构费用后拟全部投入以下项目：
序号 募集资金用途 募集资金拟投入金额（万元）
补充流动资金 14,277.00
1
其中：支付收购临港亚诺化工 51%股权部分对价 5,814.00
2 偿还兰州太华借款 5,723.00
合计 20,000.00
若在募集资金到位前，公司已以自筹资金和股东借款支付了收购临港亚诺化工股权对价款，本次非公开发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换前
期已支付的款项。若本次非公开发行实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。
2.10、审议通过了《关于本次非公开发行决议有效期的议案》
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。董事马兵回避表决该议案。该
议案通过。
本次发行决议有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起 12 个月；如果公司已于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。
上述议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准本次发行后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过了《关于<海南亚太实业发展股份有限公司非公开发行 A 股股
票预案>的议案》
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。董事马兵回避表决该议案。该
议案通过。
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《海南亚太实业发展股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上述议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准本次发行后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。董事马兵回避表决该议案。该
议案通过。
与会董事认为：公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。同意《海南亚太实业发展股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。董事马兵回避表决该议案。该
议案通过。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、并提出了公司拟采取的措施，相关主体作出了相关承诺。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
详细内容请见登载于《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.co
查看PDF原文
