广东宝丽华实业股份有限公司一九九九年度配股说明书
主承销商:广发证券有限责任公司
发行人律师事务所:广东对外经济律师事务所
股票上市地:深圳证券交易所
股票简称:宝丽华
股票代码:0690
发行人:广东宝丽华实业股份有限公司
公司注册地址:广东梅县华侨城香港花园宝丽华综合大楼
配股类型:人民币普通股(A股)
每股面值:人民币1.00元
配股价格:人民币9.50元/股
配股比例:10:3
配售数量:7,500,000股
重要提示:本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
一、绪言
本配股说明书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则第四号《配股说明书的内容与格式(1999年修订)》、中国证监会证监发[1999]12号《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等法规编写。广东宝丽华实业股份有限公司(以下简称本公司)本次配股方案经公司第一届第九次董事会会议审议通过并经1999年4月16日召开的公司1998年度股东年会逐项表决通过决议。此方案经广州证券监督管理办公室[粤证监函(1999)47号]文出具初审意见,并获中国证券监督管理委员会[证监公司字(1999)33号]文件复审核准实施。
本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的,除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、股票发行的有关机构
1、股票上市交易所:深圳证券交易所
法定代表人:桂敏杰
地址:广东省深圳市深南东路5045号
电话:(0755)2083905
传真:(0755)2083194
2、发行人:广东宝丽华实业股份有限公司
法定代表人:叶华能
地址:广东梅县华侨城香港花园宝丽华综合大楼
电话:(0753)2511298
传真:(0753)2511398
联系人:宁远喜叶碧玲
3、主承销商:广发证券有限责任公司
法定代表人:陈云贤
地址:广州市天河北路183号大都会广场38楼
电话:(020)87555888
传真:(020)87553583
联系人:罗斌华马骋
4、分销商:广东粤财信托投资公司
地址:广州市环市东路316号金鹰大厦东楼15、16楼
法定人代表:孙亚余
联系人:廖朝理
电话:(020)83804048
5、主承销商律师事务所:广州经纶律师事务所
地址:广州市天河区体育西路109号高盛大厦25楼
电话:(020)38792119
签字律师:彭清正梁山
6、律师事务所:广东对外经济律师事务所
地址:广州市小北路185-189号广州鹏源发展大厦10楼
电话:(020)83556630
签字律师:张锡海张建中
7、会计师事务所:北京兴华会计师事务所有限责任公司
地址:北京市阜城门外大街2号万通新世界广场B座708室
电话:(010)68587595
签字注册会计师:王全洲胡毅
8、股份登记机构:深圳证券登记有限公司
地址:深圳市深南东路5045号
法定代表人:黄铁军
电话:(0755)2083333
三、主要会计数据
本公司1998年度主要会计数据见下表:
指标项目 1998年
主营业务收入(万元) 15,635.83
利润总额(万元) 3,847.60
净利润(万元) 3,270.46
总资产(万元) 30,909.94
股东权益(万元) 25,038.21
总股本(万股) 10,000
本公司特别提醒投资者仔细阅读公司1998年度报告,本公司1998年度报告摘要刊登于1999年3月5日的《中国证券报》、《证券时报》。
四、配股条件
根据中国证监会证监发(1999)12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的要求,本公司董事会认为本公司符合现行配股政策和条件,具体说明如下:
1、本公司与控股股东在人员、资产、财务上完全分开,从而保证了本公司人员独立、资产完整和财务独立;
2、本公司章程是依据《公司法》制定,并已根据《上市公司章程指引》进行修改,符合《公司法》的规定;
3、本次配股募集资金主要投资梅州大堤(西堤)第四期改造工程项目、宝丽华服装销售网络的建立与扩大。梅州大堤(西堤)第四期改造工程项目已经梅州市计委梅市计农字(1997)41号文批准立项,项目完全符合国家政策;
4、本公司前一次发行股份是1997年1月7日向社会公开发行1250万股人民币普通股,发行的股份已经募足,共募集资金8287.5万元(扣除发行费用),募集资金已按《招股说明书》承诺的项目分别投入,且使用情况良好,本次配股距前次发行已间隔一个完整的会计年度(1998年1月1日-1998年12月31日);
5、本公司于1997年1月28日在深交所上市,上市后只经历一个完整会计年度(1998年度),所经历完整会计年度的净资产收益率为13.06％,符合相关规定;
6、本公司最近三年内财务文件经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计,财务文件无虚假记载或重大遗漏;
7、本次配股募集资金后,公司预测的净资产收益率可达到或超过同期银行存款利率水平;
8、本次配售的股票为人民币普通股,配股对象为股权登记日在册的公司全体股东;
9、本次配股按1997年底的总股本10,000万股为基数,每10股配3股,符合一次配股比例不超过前次发行并募足股份后的股份总额30％的规定。
本公司本次配股不存在中国证监会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》第二款所列配股申请不予核准的情形:
1、本公司设立以来没有不按有关法律、法规的规定履行信息披露义务的情形;
2、本公司最近三年没有重大违法、违规行为;
3、本公司前次募集资金已按《招股说明书》承诺的项目分别投入,没有擅自改变《招股说明书》所列募集资金用途;
4、本公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定;
5、本公司本次配股申报材料没有虚假陈述的情形;
6、本次配股价格为每股9.50元,高于公司配股前2.50元的每股净资产;
7、本公司没有以公司资产为本公司股东或个人债务提供担保;
8、本公司没有公司资金、资产被控股股东占用、或有重大关联交易,没有损害公司利益的情形。
综上所述,本公司完全符合现行配股政策和条件。
五、法律意见
广东对外经济律师事务所对本次配股出具了法律意见书,其结论意见如下:
本律师对发行人本次发行、上市提供的文件和事实进行了全面认真的核查和验证,本律师认为发行人发行股票的主体资格、本次发行、上市的实质条件、发行人的配股说明书、发行人募股资金的运用,均符合《公司法》、《股票条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、公开发行股票公司信息披露的内容与准则(第四号)《配股说明书的内容与格式(1999年修订)》及中国证监会证监发[1999]12号《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的要求,可申请配股,现有待中国证监会的核准。
六、前次募集资金的运用情况说明
本公司经批准于1997年1月公开发行股票1250万股,共募集货币资金8850万元,扣除发行费用,实际可运用资金8287.5万元,于1997年1月10日全部到位。
依据公司上市前《招股说明书》内容,募集资金主要投向为:
1.计划梅州大堤(西堤)第一期工程投入2494万元。实际投入2447万元,实际投入数比计划数少投入47万元,结转第二期工程投资。第一期工程原计划1997年底完成,实际已于1997年6月份完成,取得可开发土地50亩,转让后取得收益1549万元;
2.计划梅州大堤(西堤)第二期工程投入2294万元。实际投入2800万元,实际投入数比计划投入数增加506万元,其主要原因是随市场经济好转,建设工程造价上升。第二期工程计划在1998年上半年完成,经过公司努力,实际已于1997年12月份完成,取得可开发土地48亩,转让后取得收益1420万元;
3.衬衫生产线技术改造项目计划投入1900万元,其中:厂房设备、机器设备投入1400万元,配套流通资金500万元。实际投入厂房设备、机器设备1800万元,厂房设备、机器设备比原计划增加400万元,主要原因是随着市场经济好转,工程造价及设备价格超出原预算。实际投入后,厂房设备、机器设备已转入公司固定资产。新生产线建成后,使服装年生产能力增加50万件(套)。
4.剩余1240.5万元,全部用于公司生产流动资金。
前次募集资金已按《招股说明书》承诺的项目投入,并为公司创造了巨大收益。
公司成立以来,紧紧围绕主营业务,认真论证投资项目的可行性,确保募集资金使用的利润回报,较好地保障了投资者的利益,获得了巨大收益。
根据北京兴华会计师事务所有限责任公司对本公司前次募集资金使用情况的专项报告的结论,本公司前次募集资金(截止1998年12月31日)使用情况说明及有关信息披露文件与实际使用情况相符。
七、本次配售方案
1、配售发行股票类型:人民币普通股
每股面值:人民币1.00元
每股发行价格:人民币9.50元
配售发行股份总量:7,500,000股
2、股东配股比例:10:3
以公司1997年底股本总额10,000万股为基数,按10:3的比例向全体股东配售。其中,向法人股股东配售2250万股,法人股股东全部承诺放弃本次配股权;向社会公众股股东配售7,500,000股。
3、预计募集资金总额及发行费用
本次配股预计募集资金7125万元,全部为货币资金;发行费用总额为245万元,其中,承销费114万元、中介机构费用42万元、其他费用89万元;扣除发行费用后,实际可用资金为6880万元。
4、股权登记日和除权基准日
股权登记日:1999年7月14日
除权基准日:1999年7月15日
5、法人股股东放弃配股权的承诺:
广东宝丽华集团公司现持有本公司7180万股法人股,占总股本的71.8％,可获配售股份2154万股,该公司已书面承诺全部放弃本次配股权;梅县金穗实业发展有限公司等四家法人股股东分别各持有本公司法人股80万股,各获配售股份24万股,这四家法人股股东均以书面承诺全部放弃本次应配股份。
6、本次配股前后公司股权结构如下:(单位:万股)
配股前 本次配股 配股后 比例(％)
