华讯方舟股份有限公司
第八届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
华讯方舟股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议于
2020 年 6 月 1 日以邮件方式发出会议通知，并于 2020 年 6 月 11 日在公司会议室
以现场结合通讯表决方式召开。出席会议董事应到 6 人，实到 6 人，其中董事潘
忠祥先生、诸志超先生、曹健先生、谢维信先生、张玉川先生以通讯方式表决参 与，其他董事现场出席。公司董事长吴光胜先生主持了本次会议。会议召开和表 决方式符合《中华人民共和国公司法》、《华讯方舟股份有限公司章程》、《华讯方 舟股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开和表决合法有 效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过了《2019 年总经理工作报告及 2020 年经营计划》
《2019 年总经理工作报告及 2020 年经营计划》具体内容详见公司本公告日
披露在巨潮资讯网上《2019 年年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析”部分内容。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）审议通过了《2019 年年度报告全文及摘要》
根据深交所《股票上市规则》及《主板规范运作指引》的要求，公司编制了《2019 年度报告及摘要》。详见公司于本公告日披露在巨潮资讯网上的《2019年年度报告全文》 及在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上刊登及巨潮资讯网上披露的《2019 年年度报告摘要》。
表决结果：4 票同意，0 票反对，2 票弃权。
本议案需提交 2019 年度股东大会审议。
公司独立董事曹健先生对本议案投弃权票，主要理由为：
1、由于我们希望到南京华讯、成都国蓉进行实地调研，但最终未能成行，鉴于对这些重要的子公司经营管理情况缺乏了解，故难以发表意见；
2、目前公司经营情况严重下滑，南京华讯经营与管理失控，人员大量流失，财务制度未能有效遵守，导致财务数据难以确定；
3、年度审计机构大信会计师事务所对 2019 年度出具了无法表示意见的审计报告。 公司独立董事谢维信先生对本议案投弃权票，主要理由为：
1、我们三位独董一直未能到南京华讯等子公司调研，对这些子公司缺乏实质性了解；
2、公司经营情况严重下滑，南京华讯经营失控，大量人员流失，财务交接不规范，导致 2019 年有些资料不完整，存在资料缺失，致使财务数据难以认定；
3、年度审计机构大信会计师事务所未能对 2019 年相关财务数据提供支撑。
（三）审议通过了《2019 年度董事会工作报告》
2019 年，公司董事会和管理层根据年初制定的工作目标，严格贯彻落实股东
大会、董事会的各项决议，详见公司于本公告日在巨潮资讯网披露的《2019 年度董事会工作报告》。
独立董事曹健先生、张玉川先生、谢维信先生在本次会议上提交了《独立董事 2019 年度述职报告》，并将在公司 2019 年度股东大会上进行述职。公司独立董事的述职报告将与本公告同日披露于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：4 票同意，0 票反对，2 票弃权。
本议案需提交 2019 年度股东大会审议。
公司独立董事曹健先生对本议案投弃权票，主要理由：同议案二。
公司独立董事谢维信先生对本议案投弃权票，主要理由为：同议案二。
（四）审议通过了《2019 年度利润分配预案》
华讯方舟股份有限公司 2019 年利润分配预案：经大信会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，本公司 2019 年度归属于母公司所有者的净利润为
-1,521,029,592.20 元，2018 年结转未分配利润-620,973,844.49 元，本报告期末可供股东分配的利润合计为-2,142,003,436.69 元。
鉴于以前年度存在未弥补亏损，公司 2019 年度不进行利润分配，也不进行资
本公积金转增股本。
独立董事发表了同意的独立董事意见，同意公司董事会拟定的利润分配预案。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交 2019 年度股东大会审议。
（五）审议通过了《2019 年度财务决算报告》
截止 2019 年 12 月 31 日，公司实现营业收入 25,028.44 万元，同比下降
83.51%；利润总额-153,227.41 万元，实现净利润-153,544.36 万元，同比下降205.54%，归属于母公司所有者的净利润-152,102.96 万元，同比下降 208.63%；年末总资产 174,648.02 万元，较上年同期下降 58.35%；归属于母公司的股东权益总额-48,088.23 万元，较上年同期下降 148.58%。
详见公司于本公告日披露在巨潮资讯网上的《2019 年年度报告全文》第十
二节财务报告部分。
表决结果：4 票同意，0 票反对，2 票弃权。
本议案需提交 2019 年度股东大会审议。
公司独立董事曹健先生对本议案投弃权票，主要理由为：同议案二。
公司独立董事谢维信先生对本议案投弃权票，主要理由为：同议案二。
（六）审议通过了《2019 年度内部控制自我评价报告》
具体内容详见公司于本公告日披露在巨潮资讯网上的《华讯方舟股份有限公司 2019 年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）审议通过《关于董事会对非标准审计意见和非标准内控审计意见涉及事项的专项说明的议案》
具体内容详见公司于本公告日披露在巨潮资讯网上的《董事会对非标准审计意见和非标准内控审计意见涉及事项的专项说明》。
独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）审议通过了《关于独立董事薪酬的议案》
1、2019 年独立董事薪酬情况
2019年独立董事年度津贴为每人12万元（税前），独立董事除领取独立董事津贴外，不享有其他福利待遇。 经核算，公司2019年独立董事税前报酬如下表：
姓名 职务 任职状态 从公司获得的税前报酬总额（万元）
曹健 独立董事 现任 12
谢维信 独立董事 现任 12
张玉川 独立董事 现任 12
合计 -- -- 36
2、2020 年独立董事薪酬方案
根据《华讯方舟股份有限公司章程》、《华讯方舟股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司独立董事 2020 年度薪酬为 12 万元/年。
议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避，曹健、谢维信、
张玉川回避表决。
本议案尚需提交 2019 年度股东大会审议。
（九）审议通过了《关于非独立董事及高级管理人员薪酬的议案》
1、2019 年非独立董事及高级管理人员薪酬情况
按照公司董事、高级管理人员薪酬管理方案，在公司任职的非独立董事、高级管理人员薪酬由基本工资和年终奖金组成：基本工资主要根据岗位、同行业工资水平、任职人员资历等因素，结合公司目前的盈利状况确定区间范围；年终奖金是根据公司当年业绩完成情况和个人工作完成情况确定。
经核算，公司2019年非独立董事和高级管理人员税前报酬如下表：
姓名 职务 任职状态 从公司获得的税前报酬总额（万元）
吴光胜 董事长 现任 -
潘忠祥 副董事长 现任 -
张沈卫 董事 现任 62.27
徐健 董事 现任 -
赵术开 董事 离任 -
袁东 副总经理 离任 30.68
诸志超 副总经理 现任 61.96
张峥 副总经理、财务总监 现任 48.96
黄立锋 副总经理 现任 60.96
李湘平 董事会秘书 现任 45.67
合计 -- -- 310.50
2、2020 年非独立董事、高级管理人员薪酬方案
根据《华讯方舟股份有限公司章程》、《华讯方舟股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定了 2020 年度公司非独立董事、高级管理人员薪酬方案：
（1）公司非独立董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，不再单独领取董事津贴。未担任管理职务的董事，按与其签订的合同为准。
（2）公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务，按公司相关薪酬规定领取薪金。
议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避，吴光胜、潘忠祥、
诸志超回避表决。
本议案尚需提交 2019 年度股东大会审议。
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