华讯方舟股份有限公司
第七届董事会第三十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
华讯方舟股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十七次会议于2019年4月12日以邮件方式发出会议通知，并于2019年4月24日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。出席会议董事应到7人，实到7人，其中董事赵术开先生以通讯方式表决参与，其他董事现场出席。公司董事长吴光胜先生主持了本次会议。会议召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》、《华讯方舟股份有限公司章程》、《华讯方舟股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开和表决合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过了《2018年总经理工作报告及2019年经营计划》
与会董事认真审议了《2018年总经理工作报告及2019年经营计划》，认为报告真实、客观地反映了2018年度公司落实董事会各项决议，开展各项生产经营活动的实际情况。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《2018年年度报告全文及摘要》
根据深交所《股票上市规则》及《主板规范运作指引》的要求，公司编制了《2018年度报告及摘要》。本报告本着真实、准确、完整的原则，切实反映了公司2018年度整体的经营管理状况。
详见公司于本公告日披露在巨潮资讯网上的《2018年年度报告全文》及在
资讯网上披露的《2018年年度报告摘要》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
（三）审议通过了《2018年度董事会工作报告》
2018年，公司董事会和管理层根据年初制定的工作目标，勤勉尽责，严格贯彻落实股东大会、董事会的各项决议，通过全体员工的共同努力，实现了公司的持续稳定发展。独立董事曹健先生、张玉川先生、谢维信先生、宋晏女士（已离职）在本次会议上提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职。
详见公司于本公告日在巨潮资讯网披露的《2018年度董事会工作报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过了《2018年度利润分配预案》
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度归属于母公司所有者的净利润为-488,330,898.19元，2017年结转未分配利润-128,138,823.92元，本报告期末可供股东分配的利润合计为-616,469,722.11元。鉴于以前年度存在未弥补亏损，公司2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
独立董事发表了同意的独立董事意见，同意公司董事会拟定的利润分配预案。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
（五）审议通过了《2018年度财务决算报告》
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截止2018年12月31日，公司实现营业总收入1,518,129,359.48元，较上年同期下降13.74%；利润总额-496,092,843.65元，实现净利润-497,897,180.93元,较上年同期下降494.87%，归属于母公司所有者的净利润-488,330,898.19元，较上年同期下降
公司的股东权益总额994,467,087.55元，较上年同期下降32.78%。
详见公司于本公告日披露在巨潮资讯网上的《2018年年度报告全文》第十一节财务报告部分。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
（六）审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》
董事会认为：公司内部控制体系健全，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部控制自我评价报告发表了核查意见；大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《华讯方舟股份有限公司2018年度内部控制审计报告》。
详见公司于本公告日披露在巨潮资讯网上的《华讯方舟股份有限公司2018年度内部控制审计报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过了《关于公司续聘财务及内控审计机构的议案》
鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续为公司提供多年审计服务，且该事务所在审计工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执行准则，较好的完成了公司委托的审计工作，公司董事会同意继续续聘大信所为公司2019年度法定审计机构。
公司独立董事对本事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
详见公司于本公告日披露在巨潮资讯网上的《华讯方舟股份有限公司关于公司续聘财务及内控审计机构的公告》。
议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
根据公司、全资子及控股子公司的业务发展需要，拟在2019年度向金融机构申请总额不超过31亿元人民币（含31亿元人民币）的综合授信额度。
详见公司于本公告日披露在巨潮资讯网上的《华讯方舟股份有限公司关于公司及子公司向金融机构申请综合授信的公告》。
议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司对全资子公司提供担保的议案》
为满足公司各子公司2018年度日常生产经营的融资需求，公司拟为下属全资子公司南京华讯方舟通信设备有限公司、国蓉科技有限公司、河北华讯方舟装备技术有限公司申请综合授信（270,000万元）提供担保。
详见公司于本公告日披露在巨潮资讯网上的《华讯方舟股份有限公司关于对全资子公司提供担保的公告》。
议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
（十）审议通过了《关于独立董事薪酬的议案》
1、2018年独立董事薪酬情况
2018年独立董事年度津贴为每人12万元（税前），独立董事除领取独立董事津贴外，不享有其他福利待遇。经核算，公司2018年独立董事税前报酬如下表：
姓名 职务 任职状态 从公司获得的税前报酬总额（万元）
曹健 独立董事 现任 12
谢维信 独立董事 现任 12
张玉川 独立董事 现任 12
宋晏 独立董事 离任 1.67
合计 -- -- 37.67
根据《华讯方舟股份有限公司章程》、《华讯方舟股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司独立董事2019年度薪酬为12万元/年。
议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，曹健、谢维信、张玉川回避表决。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于非独立董事及高级管理人员薪酬的议案》
1、2018年非独立董事及高级管理人员薪酬情况
按照公司董事、高级管理人员薪酬管理方案，在公司任职的非独立董事、高级管理人员薪酬由基本工资和年终奖金组成：基本工资主要根据岗位、同行业工资水平、任职人员资历等因素，结合公司目前的盈利状况确定区间范围；年终奖金是根据公司当年业绩完成情况和个人工作完成情况确定。
经核算，公司2018年非独立董事和高级管理人员税前报酬如下表：
姓名 职务 任职状态 从公司获得的税前报酬总额（万元）
吴光胜 董事长 现任 114.69
潘忠祥 副董事长 现任 0
张沈卫 董事 现任 79.8
赵术开 董事 现任 0
袁东 副总经理 现任 112.74
诸志超 副总经理 现任 76.8
张峥 副总经理、财务总监 现任 69.18
黄立锋 副总经理 现任 63.85
李湘平 董事会秘书 现任 56.8
陆建国 副总经理 离任 26.8
合计 -- -- 600.66
2、2019年非独立董事、高级管理人员薪酬方案
考核委员会实施细则》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定了2019年度公司非独立董事、高级管理人员薪酬方案：
（1）公司非独立董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，不再单独领取董事津贴。未担任管理职务的董事，按与其签订的合同为准。
（2）公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务，按公司相关薪酬规定领取薪金。
议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避，吴光胜、潘忠祥、赵术开、张沈卫回避表决。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第八届董事会非独立董事的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司第七届董事会已任期届满，特决定进行换届选举。按照《公司法》及《公司章程》关于董事会换届程序的规定，经公司董事会提名委员会提名，第八届董事会
