华讯方舟股份有限公司
第七届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
华讯方舟股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十八次会议于2018年4月13日以电话、邮件方式发出会议通知，并于2018年4月25日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。出席会议董事应到 7人，实到7人，其中董事赵术开先生和独立董事张玉川先生以通讯方式表决参与，其他董事现场出席。公司董事长吴光胜先生主持了本次会议。会议召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》、《华讯方舟股份有限公司章程》、《华讯方舟股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开和表决合法有效。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事审议，会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过了《2017年总经理工作报告及2018年经营计划》
与会董事认真审议了《2017年总经理工作报告及2018年经营计划》，认为
报告真实、客观地反映了2017年度公司落实董事会各项决议，开展各项生产经
营活动的实际情况。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《2017年年度报告全文及摘要》
详见公司于本公告日刊登在巨潮资讯网上的《2017年年度报告全文》及在
《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《2017年年度报告摘要》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交2017年度股东大会审议。
（三）审议通过了《2017年度董事会工作报告》
2017年，公司董事会和管理层根据年初制定的工作目标，勤勉尽责，严
格贯彻落实股东大会、董事会的各项决议，通过全体员工的共同努力，实现了公司的持续稳定发展。独立董事曹健先生、张玉川先生、谢维信先生、宋 晏女士（已离职）在本次会议上提交了《独立董事2017年度述职报告》， 并将在公司 2017年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司于2018年4 月 27日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露《2017年度董事会工作报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚须提交公司股东大会审议表决。
（四）审议通过了《2017年度利润分配预案》
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2017年度归属于母公
司所有者的净利润为 131,008,640.29元，2016年结转未分配利润
-259,147,464.21 元，本报告期末可供股东分配的利润合计为-128,138,823.92
元。鉴于以前年度存在未弥补亏损，公司2017年度不进行利润分配，也不进行
资本公积金转增股本。留存的2017年度净利润将全部用于弥补以前年度亏损。
独立董事发表了同意的独立董事意见，同意公司董事会拟定的利润分配预案。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交2017年度股东大会审议。
（五）审议通过了《2017年度财务决算报告》
详细内容请见公司于本公告日刊登在巨潮资讯网上的《2017 年年度报告全
文》第十一节财务报告部分。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交2017年度股东大会审议。
（六）审议通过了《2017年度内部控制自我评价报告》
董事会认为：公司内部控制体系健全，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部控制自我评价报告发表了核查意见；大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《华讯方舟股份有限公司2017年度内部控制审计报告》。详细内容请见同日披露于巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过了《关于公司续聘财务及内控审计机构的议案》
鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信所”）已连续为公司提供多年审计服务，且该事务所在审计工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执行准则，较好的完成了公司委托的审计工作，公司董事会同意继续续聘大信所为公司2018年度法定审计机构。详细内容请见同日披露于巨潮资讯网上的《关于公司续聘财务及内控审计机构的公告》。
公司独立董事对本事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交2017年度股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信的议案》根据公司、全资子公司南京华讯方舟通信设备有限公司及国蓉科技有限公司的业务发展需要，拟在2018年度向金融机构申请总额不超过31.1亿元人民币（含31.1亿元人民币）的综合授信额度。详细内容请见公司于本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信的公告》。
议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交2017年度股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司对控股子公司提供担保的议案》
为满足公司各子公司2018年度日常生产经营的融资需求，公司拟为下属全
资子公司南京华讯方舟通信设备有限公司及国蓉科技有限公司申请综合授信（231,000万元）提供担保。详细内容请参见公司于本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《关于公司对控股子公司提供担保的公告》。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交2017年度股东大会审议。
（十）审议通过了《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
董事会认为，报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板股票上市规则》、《募集资金使用管理办法》对募集资金进行使用和管理。
公司募集资金存放于专项账户集中管理，募集资金的存放和管理均符合中国证监会、深圳证券交易的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
详细内容请见同日披露于巨潮资讯网上的《关于2017年度募集资金存放与
使用情况专项报告》。
议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过了《关于独立董事薪酬的议案》
公司经董事会薪酬与考核委员会考核，对独立董事2017年度薪酬实际发放
进行确认并审议了2018年独立董事薪酬计划。
1、经核算，公司2017年独立董事税前报酬如下：
姓名 职务 任职状态 从公司获得的税前报酬总额（万元）
曹健 独立董事 现任 10
谢维信 独立董事 现任 10
张玉川 独立董事 现任 10
宋晏 独立董事 离任 10
合计 -- -- 40
2、根据《华讯方舟股份有限公司章程》、《华讯方舟股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司决议统一将独立董事2018年度薪酬调整为12万元。
议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，曹健、谢维信、
张玉川回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于非独立董事及高级管理人员薪酬的议案》
公司经董事会薪酬与考核委员会考核，对非独立董事及高级管理人员2017年度薪酬实际发放进行确认并审议了2018年非独立董事及高级管理人员薪酬计划。
1、2017年非独立董事及高级管理人员薪酬情况
按照公司董事、高级管理人员薪酬管理方案，在公司任职的非独立董事、高级管理人员薪酬由基本工资和年终奖金组成：基本工资主要根据岗位、同行业工资水平、任职人员资历等因素，结合公司目前的盈利状况确定区间范围；年终奖金是根据公司当年业绩完成情况和个人工作完成情况确定。
经核算，公司 2017 年非独立董事和高级管理人员税前报酬如下表：
姓名 职务 任职状态 从公司获得的税前报酬总额（万元）
吴光胜 董事长 现任 126.25
潘忠祥 副董事长 现任 0
张沈卫 董事 现任 87.96
赵术开 董事 现任 0
袁东 副总经理 现任 111.67
陆建国 副总经理 现任 93.00
诸志超 副总经理 现任 91.96
张峥 副总经理、财务总监 现任 81.40
黄立锋 副总经理 现任 30.96
李湘平 董事会秘书 现任 14.68
吕向阳 董事长 离任 0
