股票代码：000686 股票简称：东北证券 公告编号：2015-034
东北证券股份有限公司
第八届董事会2015年第三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.公司于2015年4月30日通过传真或邮件方式向全体董事发出《关于召开东北证券股份有限公司第八届董事会2015年第三次临时会议的通知》。
2.东北证券股份有限公司第八届董事会2015年第三次临时会议于2015年5月5日在公司会议室召开。
3.会议应出席董事（含独立董事）13人，现场出席董事9人，有4名董事书面授权委托其他董事代为出席会议，其中：董事宋尚龙委托董事孙晓峰代为出席并代为行使表决权，董事邱荣生委托董事高福波代为出席并代为行使表决权，独立董事王国刚委托独立董事姚景源代为出席并代为行使表决权，独立董事龙虹委托独立董事宋白代为出席并代为行使表决权。
4.会议由公司董事长杨树财先生主持，公司5名监事、2名高管列席了会议。
5.本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、会议审议通过以下议案
1.审议通过了《关于公司符合配股资格的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等有关法律、法规的规定，公司董事会对照上市公司配股相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规对上市公司向原股东配售股份的各项规定和
要求，具备配股资格。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
2.审议通过了《关于公司2015年配股方案的议案》
公司董事会逐项审议通过了本次配股方案，具体如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次配股股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本项内容。
（2）发行方式
本次发行采用向原股东配售（配股）的方式进行。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本项内容。
（3）配股基数、比例和数量
本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按每10股配售不超过2股的比例向全体股东配售，配售股份不足1股的，按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至2014年12月31日总股本1,957,166,032股为基数测算，则本次配售股份数量将不超过391,433,206股。
本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照变动后的总股本进行相应调整。
最终配股比例和配股数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本项内容。
（4）配股价格和定价原则
配股价格：以刊登配股发行公告前20个交易日公司股票收盘价的算术平均
数为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终配股价格由公司经营层根据股东大会的授权，在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。
配股定价原则：① 配股价格不低于发行前公司最近一期经审计后的每股净
资产值；② 参照公司二级市场股票价格、市盈率状况及公司发展需要；③ 遵循
与主承销商协商一致的原则；④ 综合考虑公司的发展前景和本次募集资金计划
的资金需求量。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本项内容。
（5）配售对象
本次配售对象为本次配股股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本项内容。
（6）未分配利润的安排
本次配股前公司滚存的未分配利润，由配股完成后的全体股东依其持股比例共享。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本项内容。
（7）发行时间
本次配股经中国证券监督管理委员会核准后在其规定的期限内择机向全体股东配售发行。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本项内容。
（8）承销方式
本次配股采用代销方式。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本项内容。
（9）募集资金投向
本次配股募集资金总额预计为不超过人民币50亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除相关发行费用后，拟全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，扩充公司业务，扩大公司规模。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本项内容。
（10）决议的有效期
本次配股的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如国家法律、法规对上市公司配股有新的规定，公司将按新的规定对本次配股方案进行调整。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本项内容。
本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会逐项审议。本次配股方案经公司股东大会审议通过后，须报中国证券监督管理委员会核准后实施。
3.审议通过了《关于公司本次配股募集资金运用可行性研究报告的议案》本次配股募集资金总额拟不超过人民币50亿元，扣除相关发行费用后，将全部用于增加公司资本金，补充营运资金，扩大公司的业务规模、优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。具体内容详见与本公告同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《东北证券股份有限公司关于本次向原股东配售股份募集资金运用的可行性研究报告》。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
4.审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《东北证券股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
5.审议通过了《关于提请公司股东大会授权办理本次配股具体事宜的议案》为高效完成本次配股事宜，提请公司股东大会授权董事会，并同意董事会进一步转授权公司经营层依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，办理本次配股的相关事宜，包括但不限于：
（1）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，办理
本次配股申报事宜；
（2）在股东大会决议范围内确定本次配股实施时间、配股价格、发行起止日期、保荐机构及相关中介机构等相关事宜；
（3）签署与本次配股相关的、以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；
（4）根据证券监管部门对本次配股申请的审核意见对发行条款、发行方案、募集资金投资项目等做出适当的修订和调整；
（5）在本次配股完成后，根据配股实施结果，对公司章程有关条款进行修改并办理工商变更登记；
（6）在本次配股完成后，办理本次配股发行的股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）在出现不可抗力或其它足以使本次配股计划难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定该配股计划延迟实施；（8）若本次配股发行失败，按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东；
（9）办理与本次配股相关的其它事宜；
（10）上述第5、第6、第8项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自股东大会审议通过本次配股相关议案之日起一年内有效。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
6.审议通过了《关于提请公司股东大会批准吉林亚泰（集团）股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
公司董事会同意并提请公司股东大会批准亚泰集团如因认购公司本次配股发行的股份而触发要约收购义务时，免于以要约方式增持公司股份。
本议案关联董事宋尚龙、孙晓峰、刘树森、李廷亮回避表决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
7.审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）的议案》公司董事会同意《公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，并提交股东大会审议。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
《东北证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》与本公告同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8.审议通过了《关于提议召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》公司定于2015年5月25日下午14：00时在吉林省长春市自由大路1138号东北证券大厦7楼会议室召开公司2015年第三次临时股东大会，具体情况详见与本公告同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《东北证券股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
东北证券股份有限公司董事会
二○一五年五月六日
