股票简称:东北证券 股票代码:000686
东北证券股份有限公司
(住所:吉林省长春市自由大路1138号)
配股说明书
保荐机构
(住所:苏州工业园区星阳街5号)
联席主承销商
(住所:苏州工业园区星阳街5号) (住所:广西桂林市辅星路13号)
签署日期:2016年月日
发行人声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注,并仔细阅读本配股说明书中有关风险因素的章节。
一、本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数,按每10股配售2股的比例向全体股东配售,配售股份不足1股的,按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。以公司现有总股本1,957,166,032股为基数,本次配售股份数量为391,433,206股。配股实施前,若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动,配股数量按照总股本变动的比例相应调整。
截至本配股说明书签署日,吉林亚泰(集团)股份有限公司、吉林省信托有限责任公司均已出具了以现金全额认购可配股份的承诺函,上述2家股东承诺认购的股数合计占本次发行拟配售总股数的42.46%。
二、本次配股采用《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》规定的代销方式发行。如果代销期限届满,原股东认购股票的数量未达到可配售数量的70%,则本次配股发行失败,公司将按照发行价并加算银行同期存款利息将认购款返还已经认购的股东。
三、公司的股利分配政策和现金分红比例
(一)股利分配政策
公司在致力于成长和发展的同时高度重视给予投资者合理的投资回报,并注重投资回报的稳定性和连续性。为了进一步完善公司现金分红政策,充分保护投资者特别是中小投资者的权益,提高现金分红工作的透明度,公司于2012年6月4日召开第七届董事会2012年第四次临时会议、2012年6月20日召开2012年第三次临时股东大会,于2015年9月25日召开了第八届董事会2015年第七次临时会议、2015年10月12日召开了2015年第四次临时股东大会,对《公司章程》中涉及利润分配的条款进行了修订,确定了利润分配方案制定的原则、决策程序和机制。修订后章程中有关股利分配的主要内容如下:
第一百九十四条除国家另有规定外,公司按下列顺序和比例分配当年税后
利润:
(一)弥补以前年度公司亏损;(二)提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取;(三)公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以提取任意公积金;(四)公司在税后利润中,按照相关法律、法规提取一般风险准备金和交易风险准备金。(五)公司弥补亏损和提取上述各项公积后所余利润,按股东持有股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百九十六条公司盈利并符合公司业务发展对净资本等监管要求的前提下,实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
公司一般按照年度进行利润分配。
公司利润分配应采取现金或者股票与现金相结合的方式,优先采用现金分红的利润分配方式。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司可供股东分配利润的20%。
在满足上述现金分红的情况下,综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄、股本规模和股权结构等因素,公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。
公司如进行股票股利分配,应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,实施差异化的现金分红政策:
(一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
(二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
(三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在利润分配时所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
第一百九十七条 公司利润分配方案应当遵照有关规定,着眼长远和可持续
发展,综合分析公司经营发展、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。
公司利润分配方案应经董事会审议通过且独立董事三分之二以上同意,发表独立意见后,提交股东大会批准。在股东大会审议时采取会议现场投票和网络投票相结合的方式。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。公司在股东大会对利润分配方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百九十八条公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者因为外部经营环境发生重大变化而需要调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,不得违反法律法规和监管规定。
调整利润分配政策的议案需详细论证和说明调整的原因,经董事会审议通过且独立董事三分之二以上同意,发表独立意见后,提交股东大会批准。
股东大会审议调整利润分配政策议案时,应采取会议现场投票和网络投票相结合的方式,并经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过。
(二)发行人未来分红规划
为完善投资者持续、合理、稳定的投资回报机制,公司于2015年5月5日召开第八届董事会2015年第三次临时会议、于2015年5月25日2015年召开第三次临时股东大会分别审议通过了《东北证券股份有限公司未来三年股东回报规划(2015-2017年)》,约定了未来三年利润分配的具体回报规划:
1、公司盈利并符合公司业务发展对净资本等监管要求的前提下,按年度进行利润分配。
2、公司年度利润分配,可以采取现金或股票与现金相结合的方式。
3、公司未来三年每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的归属于母公司可供股东分配利润的20%。
(三)最近三年分红情况
公司历来重视投资者的利益保护,近年来持续保持着较高的利润分配水平。
公司近三年的股利分配情况如下:
单位:元
分红年度合并报表中占合并报表中归属于
现金分红金额
年度 归属于上市公司股东上市公司股东的净利 年度可分配利润
(含税) 的净利润 润的比率
2014年 117,429,961.92 1,060,025,355.59 11.08% 2,361,472,640.37
2013年 78,286,641.28 480,057,377.95 16.31% 1,730,070,712.42
2012年 195,716,603.20 150,595,137.38 129.96% 1,609,765,084.38
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润 69.46%
的比例
公司于2016年1月12日出具2015年度业绩快报,预计2015年全年可实现归属于母公司的净利润为262,863万元。公司2016年1月14日出具了《东北证券股份有限公司关于2015年年度利润分配的承诺》,承诺2015年度利润分配后,公司2013年-2015年三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
保荐机构、发行人律师认为,东北证券2015年度经营业绩良好,根据公司承诺,其2013年-2015年三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十,满足《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
(四)未分配利润使用情况:2012年度、2013年度和2014年度,公司实现利润扣除现金分红的金额用于公司主营业务发展。
(五)本次配股前滚存未分配利润的分配方案:根据公司2015年第三次临时股东大会决议,本次配股前公司滚存的未分配利润,由配股完成后的全体股东依其持股比例共享。
四、公司关于本次发行摊薄即期回报的风险及相应措施
公司于2016年1月29日召开第八届董事会2016年第二次临时会议、于2016年2月15日召开2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》和《公司董事、高级管理人员关于配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺》,针对本次发行对即期回报摊薄的影响制定了填补措施。
(一)本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务指标计算的主要假设和前提
(1)假设本次配股于2016年6月末实施完成,该完成时间仅用于计算本次配股摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
(2)假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化。
(3)假设本次配股股份登记日的所有股东均参与此次配售,且本次配售数量占配售股份前股本总额的20%,以截至2015年12月31日总股本1,957,166,032股为基数测算,则本次配售股份数量为391,433,2