证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：2016-037
内蒙古远兴能源股份有限公司
关于收购内蒙古博大实地化学有限公司20%股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、释义
除非另有说明，以下简称在本议案中的含义如下：
1、远兴能源\公司\本公司：内蒙古远兴能源股份有限公司
2、博源集团：内蒙古博源控股集团有限公司
3、LG公司：FertiLizer Resources Investment Limited
4、博大实地：内蒙古博大实地化学有限公司
二、关联交易概述
1、博大实地股东构成：本公司持股51%、LG公司持股29%、博源集团持股20%，经股东初步协商，拟由本公司收购博源集团持有博大实地20%股权，LG公司放弃优先购买权。
2、本次交易已经公司2016年4月29日召开的六届四十四次董事会审议通过，因本次交易对方为本公司控股股东博源集团，本次交易构成关联交易，关联董事贺占海、梁润彪、杨红星、贾栓、丁喜梅、吴爱国回避了表决。公司独立董事对本次股权收购发表了独立意见。根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司法》等相关规定，本次股权收购须提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须有关部门批准。
三、关联方基本情况
1、转让方——博源集团
企业名称：内蒙古博源控股集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地点：鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦
法定代表人：戴连荣
注册资本：81,000万元
成立日期：2004年4月8日
经营范围：化工产品（不含危险品）生产、销售；建材产品经销；物流，新能源开发；投资咨询；对外投资；企业资产管理咨询。
主要股东（前十名）：
序 出资 出资金额 出资比例
股东名称
号 方式 （万元） （%）
1 戴连荣 货币 12,393.2836 15.30
2 戴昕 货币 8,011.9100 9.89
3 孙朝晖 货币 3,298.9900 4.07
4 李培成 货币 3,728.0000 4.60
5 郭永厚 货币 3,057.1406 3.78
6 牛伊平 货币 2,845.8270 3.51
7 鄂尔多斯市商通理财咨询有限公司 货币 2,620.0000 3.23
8 贺占海 货币 2,600.0000 3.21
9 李永忠 货币 2,945.0000 3.64
10 杨丽 货币 2,531.5271 3.13
财务状况：
单位：万元
年度 净资产 营业收入 营业利润 净利润
2013年 830,194.08 648,968.04 -5,957.24 22,968.24
2014年 906,975.08 791,441.90 5,137.12 1,090.74
2015年 766,230.21 754,425.05 9,903.51 1,076.25
2、受让方——本公司
四、关联交易标的基本情况
1、公司全称：内蒙古博大实地化学有限公司
法定代表人：戴继锋
注册资本：177,700万元
成立日期：2009年09月26日
注册地：内蒙古自治区鄂尔多斯市乌审旗纳林河工业园区
经营范围：许可经营项目：硫磺、液氨、液氧、液氮的生产和销售。（安全生产许可证有效期至2017年12月25日）一般经营项目：化肥的生产和销售。
化肥的进出口业务。
2、本次收购股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及股权的重大争议、诉讼或者仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法情况。
3、本次股权收购前后，博大实地股权结构图：
收购前 收购后
博源集团 博源集团
100% 100%
中稷弘立 中稷弘立
1.11% 37.23% 远兴能源收购博大 1.11% 37.23%
实地20%股权
远兴能源 LG公司 远兴能源 LG公司
51% 20% 29% 71% 29%
博大实地 博大实地
4、财务状况：
单位：万元
项目 2014年12月31日（经审计） 2015年12月31日（经审计）
资产总额 507,360.24 511,094.29
负债总额 329,424.71 322,369.22
净资产 177,935.53 188,725.07
项目 2014年度（经审计） 2015年度（经审计）
营业收入 29,611.37 137,684.84
利润总额 986.77 12,248.93
净利润 986.77 10,541.57
5、博大实地设计产能50万吨/年合成氨、80万吨/年尿素。
五、交易的定价政策及定价依据
1、本公司根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定聘请了具有证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计。审计机构的选聘公开、公平、合规，审计机构独立于本次交易各方。
2、定价依据：以2015年度审计报告净资产值作为股权转让定价依据。
六、交易协议的主要内容
1、协议签署双方：本公司和博源集团。
2、协议签署日期：本公司董事会审议通过后。
3、交易标的：博源集团持有的博大实地20%股权。
4、交易定价：依据瑞华审字[2016]02190017号审计报告,审计净资产188,725.07万元，总股本177700万股，每股净资产1.062元。
5、交易金额：双方同意以审计报告净资产值188,725.07万元作为股权转让定价依据，博大实地20%股权的转让金额为37,745.01万元。
6、交易方式：现金交易。
7、付款期限：协议生效后六个月内。
8、本次股权转让协议正式生效条件：本公司股东大会审议批准后生效。
9、损益确认：经双方协商，股权转让基准日至协议生效日，标的股权损益由双方共同承担。
七、交易的目的及影响
博大实地是公司的主要生产企业，其依托鄂尔多斯地区的煤炭资源建成的50/80煤制尿素项目，属于煤化一体化的坑口尿素项目，大幅降低了原材料的运输成本,从而使煤制尿素产品具有一定的成本竞争优势。公司本次收购博大实地20%股权，符合公司的长远规划及发展战略，有利于提高对博大实地的控制力，进一步巩固公司尿素业务，同时减少公司与大股东之间的关联交易，提升公司治理水平。本次资产收购对公司本期及未来的财务状况和经营成果不产生重大影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司事前就该议案通知了我们，并提供了相关资料，进行了必要的沟通，已得到我们的事前认可。经审议，我们认为公司收购内蒙古博大实地化学有限公司20%股权，加大了对博大实地的控制力度，有利于后续公司尿素等相关产业规划的整体运作，有利于减少公司与大股东之间的关联交易，更好的提升公司治理水平，符合公司利益和长远发展的需要。我们同意本次收购。
本次关联交易的审议、表决程序符合有关规定，关联董事在议案表决过程中依法进行了回避，尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议批准。
十、备查文件
1、公司六届四十四次董事会决议；
2、公司六届三十九次监事会决议；
3、独立董事意见；
4、《
