证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：2024-009
内蒙古远兴能源股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称公司、远兴能源）于 2024 年 1 月
16 日召开九届十次董事会、九届十次监事会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定，部分激励对象因离职或岗位调整，公司需对其所持有的全部或部分未解锁限制性股票进行回购注销，合计 940.60 万股，占公司总股本的 0.25%。现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划简述
（一）2023年9月20日，公司召开九届五次董事会和九届五次监事会，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事就2023年限制性股票激励计划的相关事项发表了独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2023年9月21日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2023-067），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李要合先生作为征集人就2023年第五次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2023年9月21日至2023年9月30日。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本激励计划激励对象提出的异议，并于2023年10月12日对外披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-072）。
（四）2023年10月16日，公司召开2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（五）2023年10月17日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-073）。
（六）2023 年 10 月 16 日，公司召开九届六次董事会和九届六次监事会，
审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的首次授予日
为 2023 年 10 月 16 日，同意公司向 230 名激励对象首次授予 11,856 万股限制性
股票，首次授予价格为 3.66 元/股。独立董事已对上述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。根据实际情况，公司向 229 名激励对象首次授予 11,846 万股限制性股票，首次授予价格为 3.66 元/股，首次授
予的限制性股票于 2023 年 12 月 1 日上市。
（七）2024 年 1 月 16 日，公司召开九届十次董事会和九届十次监事会，审
议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2023 年限制性股票激励计划激励对象中，有 5 名激励对象离职，13 名激励对象退居二线，1 名激励对象退休，4 名激励对象因职务变更退出中层管理岗位已不符合激励条件，1 名激励对象因职务调整需调减授予数量，公司拟回购注销上述激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票 940.60 万股,占公司总股本的 0.25%。公司监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查并发表了意见。该议案尚需公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过。
二、回购原因、回购数量及回购价格
（一）回购原因及回购数量
根据公司《2023 年限制性股票激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生
异动的处理”中相关规定：
1.激励对象发生职务变更，但仍在公司及公司下属子公司工作，公司有权对其已获授限制性股票进行调整。激励对象发生升职情形的，公司有权根据激励股数的分配原则向升职激励对象授予预留限制性股票。激励对象发生降职情形的，降职后仍符合参与本激励计划激励对象标准的，其已解除限售的限制性股票不受影响，尚未解除限售的限制性股票按其新任岗位所对应的标准进行调整，所调减
的限制性股票将由公司按授予价格（或调整后的授予价格）加上银行同期存款利息进行回购；激励对象降职后不符合参与本激励计划激励对象标准的，根据其降职前在相应业绩考核年份的任职时限比例（相应年度任职月份/12）将对应权益纳入本计划考核体系，并按既定程序实施解锁考核。剩余所有(包括以后年度)尚未解锁的限制性股票不再解除限售，由公司按照授予价格（或调整后的授予价格）加上银行同期存款利息进行回购。
2.激励对象内退（包括退居二线），根据其退居二线前在相应业绩考核年份的任职时限比例（相应年度任职月份/12）将对应权益纳入本计划考核体系，并按既定程序实施解锁考核。剩余所有(包括以后年度)尚未解锁的限制性股票不再解除限售，由公司按照授予价格（或调整后的授予价格）加上银行同期存款利息进行回购。
3.激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格或调整后的授予价格。个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。
4.激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，根据其退休前在相应业绩考核年份的任职时限比例（相应年度任职月份/12）将对应权益纳入本计划考核体系，并按既定程序实施解锁考核。剩余所有(包括以后年度)尚未解锁的限制性股票不再解除限售，由公司按照授予价格（或调整后的授予价格）加上银行同期存款利息进行回购。
公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象中，有 5 名激励对象离职，13 名
激励对象退居二线，1 名激励对象退休，4 名激励对象因职务变更退出中层管理岗位已不符合激励条件，1 名激励对象因职务调整需调减授予数量，根据公司本激励计划的相关规定，拟对上述激励对象所持有的限制性股票 940.60 万股进行回购注销，其中 248 万股按授予价格进行回购，692.60 万股按授予价格加上银行同期存款利息进行回购。
本次回购注销的限制性股票共 940.60 万股，占公司 2023 年限制性股票授予
总数（129,600,000 股）的 7.26%，占公司目前股本总数（3,740,218,560 股） 的 0.25%。
（二）回购价格
公司 2023 年限制性股票的授予价格为 3.66 元/股。自激励对象获授公司限
制性股票之日起至董事会审议本次回购注销限制性股票事项期间，公司未发生资 本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项。
（三）回购资金来源
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，不考虑加计的银行同 期存款利息情况下，拟用于本次回购的资金总额约为人民币 3,442.60 万元。
三、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由 3,740,218,560 股减少
为 3,730,812,560 股。
本次变动前 本次增减变 本次变动后
股份类别 动（+、-）
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、限售条件流通股 458,948,537 12.27% -9,406,000 449,542,537 12.05%
其中：高管锁定股 7,012,950 0.19% 7,012,950 0.19%
首发后限售股 333,475,587 8.92% 333,475,587 8.94%
股权激励限售股 118,460,000 3.17% -9,406,000 109,054,000 2.92%
二、无限售条件流通股 3,281,270,023 87.73% 3,281,270,023 87.95%
三、总股本 3,740,218,560 100.00% -9,406,000 3,730,812,560 100.00%
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司 股权分布仍具备上市条件。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实 质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行 工作职责，为股东创造价值。
本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本将 由 3,740,218,560 股 减 少 为
3,730,812,560 股 ， 公 司 注 册 资 本 也 相 应 由 3,740,218,560 元 减 少 为
3,730,812,560 元，公司将于本次回购注销审议通过后依法履行相应减资的程序 和工商变更登记手续。
五、监事会意见
经审议，监事会认为：公司 2023 年限制性股票激励计划因 5 名激励对象离
职，13 名激励对象退居二线，1 名激励对象退休，4 名激励对象因职务变更退出中层管理岗位已不符合激励条件，1 名激励对象因职务调整需调减授予数量。同意公司回购注销上述激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票940.60 万股。以上回购事项符合《2023 年限制性股票激励计划》以及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，决策审批程序合法、合规。
六、律师出具的法律意见
截至法律意见书出具之日，本次回购注销部分限制性股票已取得必要的授权和批准；公司本次回购注销部分限制性股票事宜符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定，符合《公司 2023 年限制性股票激励计划》的规定；公司应就本次回购注销部分限制性股票及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律、法规的规定办理减少注册资本、股份注销登记等手续。
七、备查文件
1.九届十次董事会决议。
2.九届十次监事会决议。
3.九届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议决议。
4.北京市鼎业律师事务所关于内蒙古远兴能源股份有限公司回购注销部分
查看PDF原文
