000683 深市 远兴能源

 股票代码：000683    股票简称：远兴能源    上市地点：深圳证券交易所
      内蒙古远兴能源股份有限公司

重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）
                （二次修订稿）

              交易对方                            住所

  内蒙古纳百川资源开发有限责任公司    内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂
                                      托克西街博源大厦 15 楼 1503 室

  鄂尔多斯市纳丰投资中心（有限合伙）  内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂
                                      托克西街博源大厦 16 楼

  内蒙古博源工程有限责任公司          内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂
                                      托克西街博源大厦

                  独立财务顾问

                  签署日期：2022 年 7 月 22 日


                        声明

  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、上市公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整、准确。

  本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。

  投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明

  本次交易的交易对方已出具声明和承诺函：

  保证已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本企业/公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  在参与本次交易期间，保证依照相关法律、法规、规范性文件以及中国证
监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。

  对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构及人员声明

  本公司/本所及经办人员同意上市公司在本报告书及其摘要中引用本公司/本所出具的文件，并保证其引用文件的相关内容已经本公司/本所审阅，确认文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。


                      目录


声明...... 2
释义...... 8
重大事项提示 ...... 10
重大风险提示 ...... 35
第一节 本次交易概况 ...... 40
 一、本次交易背景及目的...... 40
 二、本次交易决策过程和批准程序...... 45
 三、本次交易具体方案...... 46
 四、本次交易对上市公司的影响...... 53
第二节 上市公司基本情况 ...... 55
 一、公司基本信息...... 55
 二、公司设立、发行上市和历次股权变动情况...... 55
 三、最近六十个月的控制权变动情况...... 65
 四、最近三年的重大资产重组情况...... 65
 五、主营业务发展情况...... 66
 六、主要财务指标...... 66
 七、控股股东、实际控制人情况...... 67
 八、合规经营情况...... 69
第三节 交易对方基本情况 ...... 70
 一、交易对方基本情况...... 70
 二、交易对方其他事项说明...... 85
第四节 交易标的 ...... 87
 一、标的公司基本信息...... 87
 二、标的公司历史沿革...... 87
 三、最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性...... 90
 四、标的公司最近三年交易、增资或改制相关的评估或估值情况...... 90
 五、标的公司的产权或控制关系...... 92
 六、标的资产为股权的说明...... 93

 七、交易涉及的债权债务转移...... 93
 八、标的公司下属企业情况...... 93
 九、主要资产的权属状况...... 98 十、交易标的涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利的权属证书取得、开
 发或开采条件及费用缴纳情况...... 100
 十一、对外担保情况及主要负债、或有负债情况...... 112
 十二、股权权属情况...... 112
 十三、最近三年主营业务发展情况...... 113 十四、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有
 关报批事项...... 127
 十五、报告期经审计的财务指标...... 140
 十六、报告期的会计政策及相关会计处理...... 140
第五节 交易标的评估情况 ...... 145
 一、交易标的评估概况...... 145
 二、交易标的评估的具体说明...... 145
 三、上市公司董事会对评估合理性和定价公允性的分析...... 174
 四、上市公司独立董事对本次评估事项的意见...... 185
第六节 本次交易合同的主要内容 ...... 187
 一、《股权转让协议》...... 187
 二、《增资协议》...... 190
 三、《业绩承诺补偿协议》...... 195
 四、《单独增资之业绩承诺补偿协议》...... 197
 五、《蜜多能源转让银根矿业股权事宜之业绩承诺补偿协议》...... 199
第七节 本次交易的合规性分析 ...... 202
 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 202
 二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形...... 205 三、本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条、四十四条规定的情形 205
 四、本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条规定的情形...... 205 五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表
 的明确意见...... 206
第八节 管理层讨论与分析 ...... 207

 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...... 207
 二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析...... 221 三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等
 财务指标和非财务指标的影响分析...... 253
第九节 财务会计信息 ...... 261
 一、标的公司财务信息...... 261
 二、上市公司备考审阅报表...... 263
第十节 同业竞争和关联交易 ...... 266
 一、本次交易对同业竞争的影响...... 266
 二、本次交易对关联交易的影响...... 267
第十一节 风险因素 ...... 275
 一、与本次交易相关的风险...... 275
 二、标的公司相关的风险...... 277
 三、其他风险...... 279
第十二节 其他重要事项 ...... 281 一、本次交易完成后上市公司关联资金、资产占用及关联担保情况...... 281
 二、本次交易对上市公司资产负债结构的影响...... 281
 三、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 281
 四、本次交易后上市公司的利润分配政策及相应的安排...... 282
 五、上市公司最近十二个月内重大资产交易的情况...... 285
 六、公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 286
 七、重组报告书首次公开前股价无异常波动的说明...... 286
 八、关于股票交易自查的说明...... 287 九、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市
 公司重大资产重组的情形...... 295
 十、本次交易对中小投资者权益的保护安排...... 295
第十三节 本次交易的结论性意见 ...... 298
 一、独立董事对本次交易的独立意见...... 298
 二、独立财务顾问对本次交易的核查意见...... 299
 三、法律顾问对于本次交易的法律意见...... 300

第十四节 本次交易的相关中介机构 ...... 302
 一、独立财务顾问...... 302
 二、法律顾问...... 302
 三、审计机构...... 302
 四、评估机构...... 302
第十五节 上市公司及相关中介机构声明 ...... 304
 一、上市公司全体董事声明...... 304
 二、上市公司全体监事声明...... 305
 三、上市公司全体高级管理人员声明...... 306
 四、独立财务顾问声明...... 307
 五、法律顾问声明...... 308
 六、审计机构声明...... 309
 七、资产评估机构声明...... 310
 八、矿业权评估机构声明...... 311
第十六节 备查文件 ...... 312
 一、备查文件...... 312
 二、备查地点...... 312

                        释义

    本报告书中除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通词语解释

      本报告书        指  《内蒙古远兴能源股份有限公司重大资产购买及增资暨关联
                            交易报告书（草案）》

                            内蒙古远兴能源股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，
 远兴能源、上市公司、公  指  股票简称为“远兴能源”，股票代码为“000683”。曾用名
      司、本公司            “内蒙古远兴天然碱股份有限公司 ”（股票简称为“天然
                            碱”）

                            内蒙古博源控股集团有限公司，为远兴能源的控股股东，曾
      博源集团        指  用名“内蒙古博源投资管理有限公司”、“内蒙古博源投资集
                            团有限公司”

      中稷弘立        指  北京中稷弘立资产管理有限公司

  银根矿业、标的公司    指  内蒙古博源银根矿业有限责任公司

        纳百川          指  内蒙古纳百川资源开发有限责任公司

      纳丰投资        指  鄂尔多斯市纳丰投资中心（有限合伙）

      博源工程        指  内蒙古博源工程有限责任公司

      交易对方        指  纳百川、纳丰投资、博源工程

      蜜多能源        指  内蒙古蜜多能源有限责任公司，曾用名“乌审旗联创能源投
                            资有限公司”