证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2015-079
内蒙古远兴能源股份有限公司
关于收购内蒙古博源化学有限责任公司40%股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、释义
除非另有说明，以下简称在本议案中的含义如下：
1、本公司：内蒙古远兴能源股份有限公司
2、博源集团：内蒙古博源控股集团有限公司
3、中源化学：河南中源化学股份有限公司
4、博源化学：内蒙古博源化学有限责任公司
二、关联交易概述
1、博源化学股东中源化学持股60%、博源集团持股40%，经股东初步协商，拟由本公司收购博源集团持有博源化学40%股权，中源化学放弃优先购买权。
2、本次交易已经公司2015年11月2日召开的第六届三十七次董事会审议通过，因博源化学股东博源集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易，关联董事贺占海、梁润彪、杨红星、贾栓、丁喜梅、吴爱国回避表决。公司独立董事需对本次股权收购出具独立意见。根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司法》等相关规定，本次股权收购须提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，无须有关部门批准。
三、关联方基本情况
1、转让方——博源集团
企业名称：内蒙古博源控股集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地点：鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦
法定代表人：戴连荣
注册资本：81,000万元
成立日期：2004年4月8日
经营范围：化工产品（不含危险品）生产、销售；建材产品经销；物流，新能源开发；投资咨询；对外投资；企业资产管理咨询。
主要股东（前十名）：
序 出资 出资金额 出资比例
股东名称
号 方式 （万元） （%）
1 戴连荣 货币 12,393.2836 15.30
2 戴昕 货币 8,011.9100 9.89
3 孙朝晖 货币 3,298.9900 4.07
4 李培成 货币 3,728.0000 4.60
5 郭永厚 货币 3,057.1406 3.78
6 牛伊平 货币 2,845.8270 3.51
7 鄂尔多斯市商通理财咨询有限公司 货币 2,620.0000 3.23
8 贺占海 货币 2,600.0000 3.21
9 李永忠 货币 2,945.0000 3.64
10 杨丽 货币 2,531.5271 3.13
财务状况：
单位：万元
年度 净资产 营业收入 营业利润 净利润
2012年 747,941.95 700,662.71 68,421.14 61,938.00
2013年 830,194.08 648,968.04 -5,957.24 22,968.24
2014年 906,975.08 791,441.90 5,137.12 1,090.74
2015年6月30日 811,537.37 364,038.40 2,689.16 -4,442.77
2、受让方——本公司
四、关联交易标的基本情况
1、博源化学
公司全称：内蒙古博源化学有限责任公司
法定代表人：孙朝晖
注册资本：10,000万元
成立日期：2012年7月4日
注册地：内蒙古自治区内蒙古乌审旗纳林河工业园区
经营范围：PVC（聚氯乙烯）、纯碱、氯化铵、烧碱、小苏打、聚丙烯、乙丙共聚物、工程塑料、塑料型材、PVC管材、板材、管件、地板、墙板、壁纸的生产及销售；化肥的生产与销售。
2、本次收购股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及股权的重大争议、诉讼或者仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法情况。
3、本次股权收购前后，博源化学股权结构图：
收购前 收购后
内蒙古博源控股集团有限公司 内蒙古博源控股集团有限公司
100% 100%
北京中稷弘立资 北京中稷弘立资
产管理有限公司 产管理有限公司
36.49% 1.11% 36.49% 1.11%
远兴能源收购
内蒙古远兴能源股份有限公司 内蒙古远兴能源股份有限公司
博源化学40%股权
81.71% 81.71%
河南中源化学股份有限公司 河南中源化学股份有限公司
40% 60% 40% 60%
内蒙古博源化学有限责任公司 内蒙古博源化学有限责任公司
4、财务状况：
单位：万元
项目 2014年12月31日（经审计） 2015年8月31日（经审计）
资产总额 38,376.94 42,144.60
负债总额 28,309.74 32,392.92
净资产 10,067.20 9,751.68
项目 2014年度（经审计） 2015年1-8月（经审计）
营业收入 1,636.63 1,521.30
利润总额 117.14 -309.13
净利润 117.14 -315.51
5、博源化学目前在建50万吨/年合成氨联产50万吨/年尿素、60万吨/年联碱项目，本项目计划投资488,776万元，其中固定资产投资481,776万元，配套流动资金7,000万元。本项目主要产品为50万吨/年合成氨、50万吨/年大颗粒尿素及60万吨/年联碱。
五、交易的定价政策及定价依据
1、本公司根据《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等规定聘请了具有证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计。审计机构的选聘公开、公平、合规，审计机构独立于本次交易各方。
2、定价依据：参考审计报告净资产审计值，以每股1元作为股权转让定价依据。
六、交易协议的主要内容
1、协议签署双方：本公司和博源集团。
2、协议生效日期：本公司股东大会审议通过后。
3、交易标的：博源集团持有的博源化学40%股权。
4、交易定价：参考瑞华审字［2015］02190017号审计报告,审计净资产9,751.68万元，总股本10000万股，每股净资产0.98元。经双方协商，同意以每股1元作为股权转让定价依据。
5、交易金额：双方同意以每股1元作为股权转让定价依据，博源化学40%股权的转让金额为4,000万元。
6、交易方式：现金交易。
7、付款期限：协议生效后六个月内。
8、本次股权转让协议正式生效条件：本公司股东大会审议批准后生效。
9、损益确认：经双方协商，股权转让基准日至协议生效日，标的股权损益由双方共同承担。
七、交易的目的及影响
博源化学所实施的50万吨/年合成氨联产50万吨/年尿素、60万吨/年联碱项
目是公司2015年非公开发行股票的主要募投项目，本次收购完成后，公司将实现对博源化学的绝对控股，有利于后续公司纯碱、尿素等相关产业规划的整体运作，有利于减少公司与大股东之间的关联交易，更好的提升公司治理水平。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为万0元。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司收购内蒙古博源化学有限责任公司40%股权，实现了对博源化学的绝对控股，有利于公司更好的实现纯碱、尿素相关产业规划的整体运作。本次股权收购，有利于提升公司治理水
