证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2008-057
关于收购内蒙古博源控股集团有限公司所持内蒙古苏里格天然气化工有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、释义
除非另有说明，以下简称在本方案中的含义如下：
1. 本公司/远兴能源：内蒙古远兴能源股份有限公司
2. 博源公司：内蒙古博源控股集团有限公司
3. 苏天化公司：内蒙古苏里格天然气化工有限公司
4、本次股权收购：指本公司拟收购博源公司持有的苏天化公司11.24％股权的行为
5. 本次股权收购双方：指本公司和博源公司
6. 标的股权：博源公司持有的苏天化公司11.24％的股权
7、《股权收购协议》：指本公司与博源公司签订的《股权收购协议》
8、标的企业：苏天化公司
9. 评估基准日：本次股权收购的评估基准日为2008年6月30日
10. 元：人民币元
二、股权收购方案概述
本公司拟以现金收购博源公司所持苏天化公司11.24%的股权。收购后，本公司持有苏天化公司100%的股权；博源公司不再持有苏天化公司股权。公司独立董事对本次收购出具了独立意见。
本次股权收购因博源公司为本公司的第一大股东，构成关联交易。关联董事牛伊平先生、戴连荣先生回避了该项表决。股东大会表决时，关联股东博源公司将回避该项表决。
本次股权收购的资金来源拟通过发行公司债券募集资金解决。
本次股权收购的生效条件为本公司股东大会批准，且公司发行公司债券方案获中国证监会核准之日生效。
三、股权收购交易对方情况介绍
公司名称：内蒙古博源控股集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地点：内蒙古鄂尔多斯市东胜区大桥路西
注册资本：250,000,000 元
法定代表人：牛伊平
税务登记证号码：152701761060593
经营范围：化工产品（不含危险品）生产、销售；建材产品经销；物流，新能源开发；投资咨询；对外投资；企业资产管理咨询。
该公司为本公司第一大股东。
截止2007 年12 月31 日，博源公司经审计的报告显示：资产总计588,465
万元，股东权益168,089 万元，主营业务收入265,691 万元，净利润32,149.8
万元。
博源公司从设立至今，未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁。
四、标的企业情况介绍
公司名称：内蒙古苏里格天然气化工有限公司
法定代表人：贺占海；
注册资本：12116万元人民币；
经营范围：甲醇及其下游产品的生产、销售、硅胶系列产品的生产与销售；机械设备、仪器仪表及零配件的销售、储运、代销（国家法规规定应经审批的未获审批前有得生产经营。
2007年该公司经审计的总资产66,408.59万元，营业收入46,352.50万元，营业利润14,009.70 万元，净利润14,466.57万元
截止评估基准日，北京龙源智博资产评估有限责任公司龙源智博评报字[2008]第1039号所载评估报告书显示：苏天化公司账面值为19,585.15万元；评估值87,088.24万元。
五、交易标的基本情况
1、交易标的系博源公司所持苏天化公司11.24%的股权。
2、上述股权未设定担保、抵押、质押，无任何限制转让的情况，无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
六、本次股权收购协议的主要内容及定价情况
（一）协议签署双方：本公司和博源公司。
（二）协议签署日期：2008年8月8日。
（三）交易标的：博源公司持有的苏天化公司11.24%的股权。
（四）交易价格： 9,788.72万元。
（五）定价依据
根据利安达信隆会计师事务所于2008年2月8日出具的利安达审字【2008】第1023-2号审计报告，内蒙古苏里格天然气化工有限公司截至2007年12月31日止账面总资产66,408.59万元，净资产31,321.61万元；截至2008年6月30日止账面总资产67,613.60万元，净资产19,585.15万元。
北京龙源智博资产评估有限责任公司于2008年8月6日针对此次交易出具资产评估报告书龙源智博评报字[2008]第1039号。经采用收益现值法评估，内蒙古苏里格天然气化工有限公司在评估基准日2008年6月30日的净资产账面值为19,585.15万元；评估值87,088.24万元；评估增值67,503.09万元，增值率为346.95%。
经双方协商，以上述评估价值作为交易定价依据，苏天化公司11.24%股权转让价格为9,788.72万元。
（五）资金来源：股权收购所需资金拟通过发行公司债券募集资金解决。
（六）付款时间及支付方式：付款时间为本次公司债券发行成功后十个工作日内现金支付。
（七）生效条件
本议案经本公司股东大会批准，且公司发行公司债券方案获中国证监会核准之日生效。
七、本次收购的目的和对本公司的影响
1、本次收购有利于提高公司资产的完整性，进一步增加了公司有机化工产品的比例，符合公司向能源产业转型的发展战略。
2、本次交易有利于公司增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
八、独立董事意见
1、本次收购符合公司的发展战略，有利于进一步做大做强公司主业，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
2、本次交易有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。
3、本次交易以中介机构的评估值为定价依据，评估增值率为346.95%。本次评估采用收益现值法，以苏天化工公司未来的获利能力及盈利期来测算其价值，方法适当，参数选取合理，盈利预测符合苏天化公司实际情况，没有损害公司和非关联股东的利益。
4、同意本次收购，本次收购需提交公司股东大会审议。
九、评估报告特别事项说明及存在风险
1、苏天化公司为桐柏安棚碱矿有限责任公司重质纯碱技改项目在中国农业银行桐柏县支行人民币1.5亿元贷款提供担保，保证期间为2006年6月至2009年12月。
2、苏天化公司以价值35,871.00万元的房产、土地（国有划拨面积为917,204.58平方米）、机器设备、自备罐车作为抵押物向中国农业银行鄂尔多斯市分行营业部短期借款64,000,000.00元，向中国农业银行鄂尔多斯市分行营业部长期借款159,970,000.00元，长期借款中有11,997.00万元在本年度内到期。
3、苏天化公司长期投资单位-内蒙古博源生态开发有限公司截止评估基准日总资产账面值1,409.48万元，总负债账面值1,371.74万元，净资产账面值37.75元。公司自成立以来，一直处于无盈利益状态，并且2007年及评估基准日出现亏损，因此，本次评估对公司采用成本法进行评估，并已将该公司评估结果（净资产评估值为45.96万元）作为苏天化非经营性资产汇入本报告评估值中。
上述特别事项，可能会给苏天化公司带来一定的或有风险，同时，本次收购资金来源及本公司对苏天化公司的进一步增资，均来源于公司发行债券募集资金，因此，也存在本公司发行债券不被中国证监会批准的风险。
十、备查文件目录
1、公司与博源公司签署的《股权收购协议》；
2、北京龙源智博资产评估有限责任公司龙源智博评报字[2008]第1039号评估报告书。
内蒙古远兴能源股份有限公司董事会
二00八年八月十一日
