股票代码：000682 股票简称：东方电子 上市地点：深圳证券交易所
东方电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书
（修订稿）摘要
名称 住所
交易对方 东方电子集团有限公司 烟台市芝罘区市府街45号
宁夏黄三角投资中心（有限合伙） 宁夏宁东镇企业总部大楼内
独立财务顾问/保荐机构
东方花旗证券有限公司
签署日期：二零一八年一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
2-1-2
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方东方电子集团、宁夏黄三角均已出具承诺函，就本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺如下：
1、本公司/单位已提供了本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/单位保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司/单位保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/单位将依法承担连带赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/单位不转让在东方电子拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交东方电子董事会，由董事会代本公司/单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/单位身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2-1-3
中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次发行股份及支付现金购买资产的证券服务机构东方花旗证券有限公司、北京市康达律师事务所、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京国融兴华资产评估有限责任公司均出具了专项承诺，具体情况如下：
东方花旗证券有限公司、北京市康达律师事务所、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京国融兴华资产评估有限责任公司承诺：如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
1-2-4
目录
公司声明......2
交易对方声明......3
中介机构承诺......4
目 录......5
释义......7
重大事项提示......9
一、关于本次交易方案调整的提示 ...... 9
二、本次交易方案概述......10
三、本次发行股份的具体情况......12
四、本次现金支付的具体情况......14
五、业绩承诺及补偿安排......14
六、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组......20
七、本次交易未导致公司控制权变化，不构成重组上市......20
八、本次交易构成关联交易......20
九、本次交易对上市公司的影响 ...... 21
十、本次交易的决策过程和批准情况......26
十一、本次交易相关方作出的重要承诺......28
十二、本次重组标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市公司重
大资产重组的情况......38
十三、本次交易对方与上市公司及其实际控制人之间的一致行动关系......38
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排......39
十五、独立财务顾问的保荐机构资格......40
十六、东方电子集团、宁夏黄三角作为一致行动人通过本次交易提高对本公司持股比例可免于提交豁免要约申请.....................................................................................................40
十七、东方电子控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......41
十八、东方电子控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员减持计划.....41
重大风险提示......42
一、交易相关风险......42
二、标的公司相关风险......45
三、其他风险......47
第一节 本次交易概况......48
一、本次交易的背景及目的......48
二、本次交易的决策过程和批准情况......55
三、本次交易方案......57
四、本次发行股份的具体情况......58
五、本次现金支付的具体情况......60
六、业绩承诺及补偿安排......60
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 66
1-2-5
八、本次交易构成重大资产重组 ...... 71
九、本次交易构成关联交易......71
十、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成重组上市......72
1-2-6
释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
普通词汇
东方电子集团 指 东方电子集团有限公司
东方电子、上市公司、公指 东方电子股份有限公司
司、本公司
威思顿、标的公司、重组指 烟台东方威思顿电气有限公司、烟台东方威思顿电气股份有
标的、交易标的 限公司
标的股权、标的资产 指 威思顿83.2587%股权
宁夏黄三角 指 宁夏黄三角投资中心（有限合伙）
黄河三角洲产业投资基金指 黄河三角洲产业投资基金管理有限公司
宁夏黄三角投资 指 宁夏黄三角投资管理有限公司
烟台鼎威 指 烟台鼎威投资股份有限公司
本次发行股份及支付现金指 东方电子向东方电子集团、宁夏黄三角发行股份及支付现金
购买资产 购买其持有的威思顿83.2587%股权
本次交易/本次重组/本次指 东方电子本次发行股份及支付现金购买资产的行为
重大资产重组
报告书 指 《东方电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关
联交易报告书（修订稿）》
交易对方、补偿义务人、指 东方电子集团、宁夏黄三角
业绩承诺人
利润补偿期间 指 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度
承诺净利润 指 交易对方承诺的威思顿利润补偿期间经审计扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润
实际净利润 指 威思顿利润补偿期间经审计扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的实际净利润
《发行股份购买资产协指 《东方电子股份有限公司与东方电子集团有限公司、宁夏黄
议》 三角投资中心（有限合伙）关于发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议 《东方电子股份有限公司与东方电子集团有限公司、宁夏黄
之补充协议》 指 三角投资中心（有限合伙）关于发行股份购买资产协议之补
充协议》
《发行股份购买资产协议 《东方电子股份有限公司与东方电子集团有限公司、宁夏黄
之补充协议（二）》 指 三角投资中心（有限合伙）关于发行股份购买资产协议之补
充协议（二）》
