股票代码： 000682 股票简称： 东方电子 上市地点： 深圳证券交易所
东方电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书
（ 修订稿）
交易对方
名称 住所
东方电子集团有限公司 烟台市芝罘区市府街 45 号
宁夏黄三角投资中心（ 有限合伙） 宁夏宁东镇企业总部大楼内
独立财务顾问
东方花旗证券有限公司
签署日期： 二零一八年二月
1-1-2
公司声明
本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证本报告书及摘要内容的真实、
准确、 完整， 保证不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏， 并承担个别和连带
的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本报
告书及其摘要中财务会计资料真实、 完整。
本次重组相关主体不存在依据 《 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》 第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项所做出的任何决
定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保
证。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后， 公司经营与收益的变化， 由公司
自行负责； 因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险， 由投资者自行
负责。
投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
1-1-3
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方东方电子集团、宁夏黄三角均
已出具承诺函， 就本次交易所提供信息的真实性、 准确性和完整性承诺如下：
1、 本公司/单位已提供了本次交易相关的信息和文件（ 包括但不限于原始书
面材料、 副本材料或口头信息等） ， 本公司/单位保证所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致， 且该等文件资料的签字与印章都是真实的， 该等文
件的签署业经合法授权并有效签署该等文件； 保证为本次交易所提供的有关信息
真实、 准确和完整， 不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信
息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、 本公司/单位保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、 误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的， 本公司/单位将依法承担
连带赔偿责任。
3、 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或
者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在形成调查结论以前， 本公司/单位不转让在东方电子拥有权益的股份， 并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交东方电
子董事会， 由董事会代本公司/单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定； 未
在两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本公司/单位身份信息和账户信息并申请锁定； 董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本公司/单位的身份信息和账户信息的， 授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节， 本公司
/单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1-1-4
中介机构承诺
根据中国证监会 《 进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速
发展》 及 2015 年 11 月 11 日发布的《 关于并购重组申报文件相关问题与解答》
中的规定， 本次发行股份及支付现金购买资产的证券服务机构东方花旗证券有限
公司、 北京市康达律师事务所、 山东和信会计师事务所（ 特殊普通合伙） 、 北京
国融兴华资产评估有限责任公司均出具了专项承诺， 具体情况如下：
东方花旗证券有限公司、北京市康达律师事务所、山东和信会计师事务所 （ 特
殊普通合伙） 、 北京国融兴华资产评估有限责任公司承诺： 如本次重大资产重组
申请文件存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏， 本公司/本所未能勤勉尽责的，
将承担连带赔偿责任。
1-1-5
修订说明
本次披露的重组报告书按照中国证监会并购重组委会议审核意见等进行了
修订， 其主要修订情况如下：
1、 在“ 重大事项提示” 中删除了关于本次交易方案调整的提示。
2、 在“ 重大事项提示” 之“ 十、 本次交易相关方作出的重要承诺” 之“ （ 十
六） 宁夏黄三角就持有的东方电子集团部分股权对应表决权委托给烟台市国资
委行使的承诺”中对宁夏黄三角就其持有的东方电子集团 16%股权对应表决权委
托给烟台市国资委行使的承诺进行了补充披露。
3、 在“ 第一节 本次交易概况” 之“ 十、 本次交易未导致公司控制权变化，
亦不构成重组上市” 、 “ 第三节 交易对方基本情况” 之“ 一、 交易对方的基本
情况” 之“ （ 一） 东方电子集团” 之“ 5、 宁夏黄三角向东方电子集团增资对上
市公司的影响” 中， 根据宁夏黄三角就对持有的东方电子集团 16%股权对应表决
权委托给烟台市国资委行使的承诺， 对相关内容进行了修订及更新。
4、 在“ 第十三节 其他重要事项” 之“ 十一、 独立财务顾问和法律顾问对
本次交易出具的结论性意见” 中， 对东方电子关于中国证监会并购重组委会议
审核意见的回复的核查意见进行了补充披露。
1-1-6
目 录
公司声明..........................................................................................................................2
交易对方声明...................................................................................................................3
中介机构承诺...................................................................................................................4
修订说明..........................................................................................................................5
目 录...............................................................................................................................6
释义...............................................................................................................................10
重大事项提示.................................................................................................................14
一、 本次交易方案概述...........................................................................................................14
二、 本次发行股份的具体情况.............................................................................................. 15
三、 本次现金支付的具体情况.............................................................................................. 17
四、 业绩承诺及补偿安排.......................................................................................................17
五、 本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组..............................................................23
六、 本次交易未导致公司控制权变化， 不构成重组上市..................................................23
七、 本次交易构成关联交易.................................................................................................. 24
八、 本次交易对上市公司的影响.......................................................................................... 24
九、 本次交易的决策过程和批准情况.................................................................................. 29
十、 本次交易相关方作出的重要承诺.................................................................................. 32
十一、 本次重组标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件和参与上市公司重
大资产重组的情况...................................................................................................................43
十二、 本次交易对方与上市公司及其实际控制人之间的一致行动关系..........................44
十三、 本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................................................44
十四、 独立财务顾问的保荐机构资格.................................................................................. 45
十五、 东方电子集团、 宁夏黄三角作为一致行动人通过本次交易提高对本公司持股比例
可免于提交豁免要约申请.......................................................................................................45
十六、 东方电子控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见..............................46
十七、 东方电子控股股东及其一致行动人、 董事、 监事、 高级管理人员减持计划......46
重大风险提示.
